重塑邊界:互聯網金融2.0

文/牛祿青

重塑邊界:互聯網金融2.0

文/牛祿青

隨著系統性頂層設計和框架安排的落地，互聯網金融結束“野蠻生長”和無序狀態，2015年被定義為互聯網金融監管元年

千呼萬喚始出來。7月18日，被稱為互聯網金融“基本大法”的《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》（銀發〔2015〕221號，以下簡稱《指導意見》）由中國人民銀行、工業和信息化部、公安部、財政部、國家工商總局、國務院法制辦、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、中國保險監督管理委員會、國家互聯網信息辦公室等十部委聯合發布。

這是我國官方發布的關于互聯網金融的第一個系統性頂層設計和框架安排。至此，互聯網金融開始“名正言順”，結束“野蠻生長”和無序狀態，進入規范發展階段，小微企業和普通居民也有了更多可靠的融資和理財選擇。在不少業內人士看來，一直以來互聯網金融都“渴望”得到來自政府部門的監管，而這次《指導意見》的發布，也讓更多業內人士將2015年定義為互聯網金融監管元年。

《指導意見》按照“鼓勵創新、防范風險、趨利避害、健康發展”的總體要求，提出了一系列鼓勵創新、支持互聯網金融穩步發展的政策措施，積極鼓勵互聯網金融平臺、產品和服務創新，鼓勵從業機構相互合作，拓寬從業機構融資渠道，堅持簡政放權和落實、完善財稅政策，推動信用基礎設施建設和配套服務體系建設。

《指導意見》按照“依法監管、適度監管、分類監管、協同監管、創新監管”的原則，確立了互聯網支付、網絡借貸、股權眾籌融資、互聯網基金銷售、互聯網保險、互聯網信托和互聯網消費金融等互聯網金融主要業態的監管職責分工，落實了監管責任，明確了業務邊界。

《指導意見》堅持以市場為導向發展互聯網金融，遵循服務好實體經濟、服從宏觀調控和維護金融穩定的總體目標，切實保障消費者合法權益，維護公平競爭的市場秩序，在互聯網行業管理，客戶資金第三方存管制度，信息披露、風險提示和合格投資者制度，消費者權益保護，網絡與信息安全，反洗錢和防范金融犯罪，加強互聯網金融行業自律以及監管協調與數據統計監測等方面提出了具體要求。

頂層設計有法可依

《指導意見》首次明確了互聯網金融的概念，揭示了互聯網金融的本質特征和重要作用，并明確各互聯網金融業態的監管職能部門。

互聯網金融是傳統金融機構與互聯網企業（以下統稱“從業機構”）利用互聯網技術和信息通信技術實現資金融通、支付、投資和信息中介服務的新型金融業務模式。互聯網與金融深度融合是大勢所趨，將對金融產品、業務、組織和服務等方面產生更加深刻的影響。互聯網金融對促進小微企業發展和擴大就業發揮了現有金融機構難以替代的積極作用，為大眾創業、萬眾創新打開了大門。促進互聯網金融健康發展，有利于提升金融服務質量和效率，深化金融改革，促進金融創新發展，擴大金融業對內對外開放，構建多層次金融體系。

在《指導意見》全文當中，“鼓勵創新”排在首位，可見在互聯網金融行業，創新是非常重要的也是必要的。互聯網金融之所以能夠蓬勃發展，正是因為互聯網企業的積極創新。而對于不少互聯網企業而言，《指導意見》對互聯網金融發展方向和監管的明確，則為互聯網企業在互聯網金融領域的大膽創新提供了“定心丸”。

“《指導意見》第一次從中央政策的角度肯定了基于互聯網的金融創新，并系統勾勒了行政服務、稅收、法律等基礎構架層面的支持與鼓勵舉措?！本W貸平臺“積木盒子”創始人、CEO董駿等業界人士認為,以官方文件的方式為互聯網金融“正名”，提升了行業從業者、投資者對互聯網金融平臺的信心。

“互聯網金融將進入‘有法可依’時代,一方面促進傳統金融向互聯網轉型,另一方面讓互聯網金融積極與傳統金融融合。這是繼‘兩會’明確促進互聯網金融發展之后迎來的又一大利好?！本W貸平臺“91金融”創始人、CEO許澤瑋說。

中央財經大學金融法研究所所長黃震等專家認為,《指導意見》至少在兩個方面實現了“首次”：一是首次系統全面闡述了對互聯網金融的判斷和界定：互聯網金融的本質仍屬于金融，沒有改變金融風險隱蔽性、傳染性、廣泛性和突發性的特點；互聯網金融的主要業態包括互聯網支付、網絡借貸、股權眾籌融資、互聯網基金銷售、互聯網保險、互聯網信托和互聯網消費金融等。

二是首次系統全面地明確了監管分工：人民銀行負責互聯網支付業務的監督管理；銀監會負責包括個體網絡借貸和網絡小額貸款在內的網絡借貸，以及互聯網信托和互聯網消費金融的監督管理；證監會負責股權眾籌融資和互聯網基金銷售的監督管理；保監會負責互聯網保險的監督管理。以往“誰生的孩子誰管、沒人批的機構沒人管”的混沌狀態正式宣告終結。

P2P業內人士還表示，《指導意見》本身就有創新性，第一，對于出借人的界定。用“個體”的概念，并沒有禁止企業作為出借人。第二是在沒有監管細則的情況下，互聯網金融受合同法、民法通則等法律法規以及最高人民法院相關司法解釋規范。第三，除了明確P2P平臺的中介屬性外，規定平臺不得進行增信服務和非法集資。

匯付天下高級副總裁穆海潔則稱，《指導意見》的出臺，對于互聯網金融行業可謂是一大利好?！霸撘庖妼τ诎ǖ谌街Ц?、P2P、眾籌等互聯網金融業態都詮釋了明確的定義，并明確了監管原則?！?/p>

穆海潔表示，《指導意見》為互聯網金融企業開展“水電煤”基礎服務提供了監管政策依據?！耙恢币詠?，匯付天下的P2P賬戶系統托管模式完全符合人民銀行等監管機構對第三方支付公司資金監管的要求，既滿足了P2P平臺為其客戶提供各類基于投融資交易的支付服務需求，又確保了交易資金全程由銀行監管，使得平臺無法觸碰資金。”

穆海潔還強調，“這一模式完全符合此次十部委意見中關于資金第三方存管的規定，幫助P2P平臺回歸中介本質，更好地服務投資人和融資人?！?/p>

跨界融合 優勝劣汰

《指導意見》中鼓勵銀行、證券、保險、基金、信托和消費金融等金融機構依托互聯網技術，實現傳統金融業務與服務轉型升級，積極開發基于互聯網技術的新產品和新服務。支持有條件的金融機構建設創新型互聯網平臺開展網絡銀行、網絡證券、網絡保險、網絡基金銷售和網絡消費金融等業務。支持互聯網企業依法合規設立互聯網支付機構、網絡借貸平臺、股權眾籌融資平臺、網絡金融產品銷售平臺，建立服務實體經濟的多層次金融服務體系，更好地滿足中小微企業和個人投融資需求，進一步拓展普惠金融的廣度和深度。鼓勵電子商務企業在符合金融法律法規規定的條件下自建和完善線上金融服務體系，有效拓展電商供應鏈業務。

這些舉措無疑對“互聯網+”在金融領域的延伸大有裨益，也促進了傳統金融互聯網新生態的構造。在“互聯網+”金融背景下，傳統金融機構可以積極利用互聯網技術加快轉型升級，開展互聯網金融業務；同時，互聯網企業和電商企業也可以依法合規地涉足金融領域，提供在線金融服務。今后，從業機構之間將實現“你中有我，我中有你”的跨界融合、和諧共存的互聯網金融生態體系，這也將進一步推動大金融行業的混合所有制改革。

“從長期來看，中國傳統金融機構在利率市場化進程和監管創新大背景下，充分認識到推進經營模式轉型、加大金融創新的必要性，正在加大科技投入，不斷致力于推進傳統金融業務與互聯網業務融合，傳統金融機構與金融科技企業的合作也不斷深入，有助于提升金融創新水平，促進更多金融創新模式?！焙阖S銀行研究院胡海峰表示。

事實上，當前傳統金融機構不僅在互聯網金融方面加快布局，而且與互聯網巨頭合作頻繁。2013年風光無限的余額寶無疑是中國互聯網金融史上的里程碑產品，它同時也是一個跨界融合的典型案例，由中信銀行、天弘基金和阿里巴巴的支付寶聯合打造。此外，各大銀行正在推出直銷銀行、社區金融、移動金融、B2B金融等新興服務。

“互聯網精神之一是‘開放’，傳統金融機構與互聯網公司、金融機構中的不同行業以及互聯網金融各種業態之間，如果以開放的心態開展合作，將可能創新出多樣的產品和服務，并在此基礎上形成多種商業模式?！焙阖S銀行研究院執行院長、中國人民大學重陽金融研究院客座研究員董希淼說。

許多專家認為，此次《指導意見》發布后，將加劇行業優勝劣汰，行業洗牌不可避免，并購和重組的機會也將大大增加。

以P2P網貸為例，P2P經過2012年的野蠻生長和2013年的大規模倒閉跑路風潮，2014年互聯網金融首次得到政府肯定，一夜之間P2P網貸“千樹萬樹梨花開”，各路資本蜂擁而入，影響力擴大到經濟生活各個領域。

截至2015年6月底，正常運營的P2P平臺已達2028家，其中55家平臺獲得風投，融資額超過20億美元(約合124億元人民幣)。其中福建地區平臺更是在2015年搭上了政策順風車，借“一帶一路”與自貿區優勢異軍突起，表現出色。

但是，《指導意見》出臺之前，P2P網貸行業一直處于“三無”狀態——無準入門檻、無行業標準、無監管機構。這樣一來，一方面難免有一些不法平臺混入其中，造成詐騙、跑路的現象時有發生，另一方面很多中小平臺為了生存，采用惡性競爭手段，最終導致“劣幣驅逐良幣”。

隨著《指導意見》及監管細則陸續出臺，P2P將告別“野蠻”生長的年代，不合規或實力不強的平臺將逐漸被淘汰，行業將向著更加健康、規范的方向發展。這對一直恪守“紅線”經營的大平臺而言，也是一次難得的拓展市場份額、鞏固行業地位的機遇。

《指導意見》強調，個體網絡借貸機構要明確信息中介性質，主要為借貸雙方的直接借貸提供信息服務，不得提供增信服務，不得非法集資。

這實質是明確投資風險自擔的原則，杜絕平臺兜底行為，讓網貸平臺回歸金融信息服務的本質。因此，對于投資者來說，投資者今后在投資過程中，應更加謹慎地選擇投資平臺，考慮平臺可能遭遇的法律和政策性風險，優先選擇那些有一定品牌知名度、合規經營、運營狀況良好的大平臺。

針對倒閉跑路現象，《指導意見》顯然也設置了“防火墻”，首先要求所有公司必須先到電信主管部門履行網站備案手續；其次，要求P2P的資金由銀行監管。前者大幅增加了跑路失蹤的成本，后者能夠一舉解決P2P資金的“自融自用”問題。監管的出臺將淘汰那些風控能力差、資產劣質的平臺。

銀行存管時代將至

建立銀行第三方存管制度，被業內認為是《指導意見》對互聯網金融行業最為嚴格同時也是影響最大的規定。《指導意見》中指出，除另有規定外，從業機構應當選擇符合條件的銀行業金融機構作為資金存管機構，對客戶資金進行管理和監督，實現客戶資金與從業機構自身資金分賬管理。

“這意味著銀行存管時代將正式開啟，第三方支付資金托管模式將逐漸被淘汰。銀行存管模式能有效實現資金隔離，保障投資人資金安全。目前一些P2P公司采用的第三方支付資金托管模式則存在一定漏洞，不能在真正意義上實現資金隔離，而且一些第三方支付公司在開展資金托管服務的同時也開展P2P業務，既做裁判員又做運動員，有失公允。”金信網創始人、首席運營官安丹方說。

據了解，大部分平臺在第三方支付會開設兩個賬戶，一個是客戶交易資金賬戶，一個是支付備付金賬戶。根據監管規定的方向，未來這兩部分會完全隔離，且客戶交易資金賬戶要托管到銀行。

“P2P的資金托管應該在商業銀行，第三方支付資金托管容易造成風險傳遞、風險溢價，有可能數倍放大行業風險?！敝袊嗣胥y行支付結算司副司長樊爽文此前公開表示。

在這種情況下，許多P2P業內人士早已透露出銀行存管的意愿，但相對而言銀行業則表現得十分謹慎。據一位銀行業內人士透露，此前并非是商業銀行對P2P資金托管沒興趣，而是一方面擔心P2P平臺給銀行帶來資金及聲譽風險；另一方面也源于此前監管政策的不明朗。

多家銀行業內人士表示，現在國家政策已十分明確，相信各家商業銀行將會積極參與互聯網金融機構洽談資金存管業務。事實上，自今年以來，部分股份制銀行已悄然加快腳步。前不久，民生銀行推出了專為P2P網絡交易平臺服務的“網絡交易平臺資金托管系統”，集合了集實名驗證、支付結算、資金托管、余額理財等多項功能。該行已與人人貸、積木盒子、金信網等多個P2P平臺簽署了戰略合作協議。此外，廣發、平安、招行等都有相關動作。宜信公司旗下純線上P2P平臺宜人貸與廣發銀行達成了全面的P2P資金托管合作，

中國東方資產管理公司旗下的互聯網金融平臺東方匯董事長孫洋也透露，東方匯目前正與一家大型股份制銀行洽談資金托管業務對接，已經取得重大進展，不日即可對外披露。

對于商業銀行而言，新確立的互聯網金融存管制度為其帶來的將是豐厚的利潤商機。由于資金托管業務不占用資本還可以帶來中間業務收入，在利率市場化不斷推進和銀行利潤受到擠壓的情況下，P2P資金托管將成為銀行亟待開采的金礦。

以此前托管余額寶嘗到互聯網金融甜頭的中信銀行為例，該行在2014年的資產托管規模已經達到了3.35萬億元，3年的增長超過10倍，僅僅是半年的托管費收入就達到7.83億元。

從目前整個銀行業托管業務情況來看，2014年末，全行業資產托管規模已經達到54萬億元，增速達54%。業內人士認為，國內資產托管業務已經進入發展的黃金期，而未來還有極大的市場潛力。目前，我國存托比（托管資產規模占金融機構存款總量的比例）僅為20%左右，發達國家的這一指標通常大于100%。

中央財經大學教授、互聯網金融千人會創始會長黃震表示，雖然《指導意見》中提到了銀行應作為資金存管的重要機構，但是并未對第三方機構的托管叫停，說明目前仍處于制度的博弈階段。當然以銀行作為存管機構是保證資金安全的可靠辦法，但是這并不意味著第三方托管業務即將停止，關于如何定義和規范第三方資金托管，還需要出臺更加詳盡的細則進行明確，在細則出臺之前，第三方托管制度仍舊是一個有益探索的過程。

融資和理財多元化

足不出戶、動動手指就能給親戚朋友轉賬、給信用卡還款，上網購物、吃飯打車用手機就能結賬，存款不再放銀行而是購買“寶寶”理財或P2P理財——這是互聯網金融日漸滲透到人們生活的一個縮影。

根據中國互聯網信息中心發布的數據，截至2014年底，我國網民規模已達6.49億人，而使用網上支付的用戶規模就達到3.04億?！吨笇б庖姟返某雠_，千千萬萬的“寶粉”、“基民”、P2P或眾籌投貸人，都將在新的游戲規則中迎來新機遇。

隨著未來一系列細則落地，互聯網金融將更顯著地影響我們的“錢袋子”：對互聯網支付“小額、快捷、便民”的定位，或許會讓年輕人高度依賴支付寶、微信支付；互聯網基金、互聯網保險的相關規定，讓消費者在擁有安全性、保密性和穩定性的同時，可以嘗試更多“賞月險”、“高溫險”這樣好玩又個性化的金融產品……

沒有擔保，沒有抵押，淘寶小店主馮冰強從阿里巴巴旗下的“螞蟻小貸”獲得了4000元貸款，日利率僅萬分之五。截至6月底，螞蟻小貸已服務超過160萬小微企業客戶，累計貸款余額超過4500億元，平均借款期限僅32天，碎片化的借貸方式降低了小微企業的融資成本。

26歲的張仕郎希望打造一款上門配鏡的APP，在缺乏抵押物的情況下，他無法從銀行獲得貸款。去年8月，他決定在股權眾籌平臺“天使匯”發布項目，用股權換投資，不到1個月，他得到了來自7名投資人的170萬元投資。

讓馮冰強、張仕郎實現夢想的，正是互聯網金融平臺。業內人士認為，《指導意見》的落實，

六大互聯網金融模式解讀

1、互聯網支付

互聯網支付是指通過計算機、手機等設備，依托互聯網發起支付指令、轉移貨幣資金的服務?；ヂ摼W支付應始終堅持服務電子商務發展和為社會提供小額、快捷、便民小微支付服務的宗旨。銀行業金融機構和第三方支付機構從事互聯網支付，應遵守現行法律法規和監管規定。第三方支付機構與其他機構開展合作的，應清晰界定各方的權利義務關系，建立有效的風險隔離機制和客戶權益保障機制。要向客戶充分披露服務信息，清晰地提示業務風險，不得夸大支付服務中介的性質和職能?；ヂ摼W支付業務由人民銀行負責監管。

2、網絡借貸

網絡借貸包括個體網絡借貸(即P2P網絡借貸)和網絡小額貸款。個體網絡借貸是指個體和個體之間通過互聯網平臺實現的直接借貸。在個體網絡借貸平臺上發生的直接借貸行為屬于民間借貸范疇，受合同法、民法通則等法律法規以及最高人民法院相關司法解釋規范。個體網絡借貸要堅持平臺功能，為投資方和融資方提供信息交互、撮合、資信評估等中介服務。個體網絡借貸機構要明確信息中介性質，主要為借貸雙方的直接借貸提供信息服務，不得提供增信服務，不得非法集資。網絡小額貸款是指互聯網企業通過其控制的小額貸款公司，利用互聯網向客戶提供的小額貸款。網絡小額貸款應遵守現有小額貸款公司監管規定，發揮網絡貸款優勢，努力降低客戶融資成本。網絡借貸業務由銀監會負責監管。

3、股權眾籌融資

股權眾籌融資主要是指通過互聯網形式進行公開小額股權融資的活動。股權眾籌融資必須通過股權眾籌融資中介機構平臺(互聯網網站或其他類似的電子媒介)進行。股權眾籌融資中介機構可以在符合法律法規規定前提下，對業務模式進行創新探索，發揮股權眾籌融資作為多層次資本市場有機組成部分的作用，更好服務創新創業企業。股權眾籌融資方應為小微企業，應通過股權眾籌融資中介機構向投資人如實披露企業的商業模式、經營管理、財務、資金使用等關鍵信息，不得誤導或欺詐投資者。投資者應當充分了解股權眾籌融資活動風險，具備相應風險承受能力，進行小額投資。股權眾籌融資業務由證監會負責監管。

4、互聯網基金銷售

基金銷售機構與其他機構通過互聯網合作銷售基金等理財產品的，要切實履行風險披露義務，不得通過違規承諾收益方式吸引客戶；基金管理人應當采取有效措施防范資產配置中的期限錯配和流動性風險；基金銷售機構及其合作機構通過其他活動為投資人提供收益的，應當對收益構成、先決條件、適用情形等進行全面、真實、準確表述和列示，不得與基金產品收益混同。第三方支付機構在開展基金互聯網銷售支付服務過程中，應當遵守人民銀行、證監會關于客戶備付金及基金銷售結算資金的相關監管要求。第三方支付機構的客戶備付金只能用于辦理客戶委托的支付業務，不得用于墊付基金和其他理財產品的資金贖回?；ヂ摼W基金銷售業務由證監會負責監管。

5、互聯網保險

保險公司開展互聯網保險業務，應遵循安全性、保密性和穩定性原則，加強風險管理，完善內控系統，確保交易安全、信息安全和資金安全。專業互聯網保險公司應當堅持服務互聯網經濟活動的基本定位，提供有針對性的保險服務。保險公司應建立對所屬電子商務公司等非保險類子公司的管理制度，建立必要的防火墻。保險公司通過互聯網銷售保險產品，不得進行不實陳述、片面或夸大宣傳過往業績、違規承諾收益或者承擔損失等誤導性描述?；ヂ摼W保險業務由保監會負責監管。

6、互聯網信托和互聯網消費金融

信托公司、消費金融公司通過互聯網開展業務的，要嚴格遵循監管規定，加強風險管理，確保交易合法合規，并保守客戶信息。信托公司通過互聯網進行產品銷售及開展其他信托業務的，要遵守合格投資者等監管規定，審慎甄別客戶身份和評估客戶風險承受能力，不能將產品銷售給與風險承受能力不相匹配的客戶。信托公司與消費金融公司要制定完善產品文件簽署制度，保證交易過程合法合規，安全規范?；ヂ摼W信托業務、互聯網消費金融業務由銀監會負責監管。將讓更多的創業者享受紅利，為百姓的生活增添便利。

“互聯網金融具有很強的普惠和平權特質，它用新技術和新手段解決了傳統金融體系無法解決的問題，最主要的三大受益群體是小微企業、中低收入階層和偏遠地區?！敝袊缈圃盒畔⒒芯恐行拿貢L姜奇平認為，《指導意見》給互聯網金融點亮了明燈，一系列利好不僅將激活互聯網金融這一池水，更將有力地支持實體經濟，推動大眾創業、萬眾創新。

此次《指導意見》將股權眾籌定義為通過互聯網進行公開小額股權融資的活動。天使匯CEO蘭寧羽表示，“公開小額”將打消行業在項目推廣方面的顧慮，今后會有更多的創業者進入投資人視野。

據互聯網金融研究機構盈燦咨詢發布的數據顯示，今年上半年，我國眾籌平臺達211家，僅上半年就募集創業資金近47億元。正常運營的2028家P2P平臺，總體貸款余額達2087億元。

行業蓬勃發展，諸多風險也需要防范?！吨笇б庖姟穼蓹啾娀I和P2P網貸都明確了監管機構和管理制度，這有助于保障消費者合法權益。《指導意見》還鼓勵網絡銀行的建立，這將使得市場競爭更充分，百姓投融資渠道更加豐富，信貸服務將更加便捷。

中國人民大學法學院副院長楊東表示，互聯網讓每一個人都可以成為金融消費者、投資者，金融業的監管和法律正在迎接前所未有的挑戰。

專家建議，在后續的監管細則制定中，應在鼓勵金融創新的同時，以金融消費者保護、功能監管為核心，政府行政部門審慎監管、行業組織自律監管相結合，共同促進行業的健康發展，讓百姓享受到實惠、安全、便捷的互聯網金融服務。