公司治理的5條黃金法則

鄭偉

最佳的公司治理實(shí)踐不是法人股東和董事之間的簡(jiǎn)單較量，而是關(guān)乎企業(yè)精神和企業(yè)目標(biāo)的達(dá)成。

企業(yè)的公眾形象能夠很準(zhǔn)確地反映企業(yè)文化，而企業(yè)文化又能夠體現(xiàn)出公司的治理水平，好的公司治理必須要深入其骨髓。以此類推，企業(yè)的內(nèi)部運(yùn)營(yíng)是否健康也能夠通過外部體現(xiàn)出來。

最佳的公司治理實(shí)踐不是法人股東和董事之間的簡(jiǎn)單較量，而是關(guān)乎企業(yè)精神和企業(yè)目標(biāo)的達(dá)成。這些目標(biāo)可能是由企業(yè)創(chuàng)始人設(shè)立的，但一定是被各利益相關(guān)方接受、符合所有人的利益的。當(dāng)然，有的相關(guān)方擁有較多的股權(quán)、比其他人受益更多，而且不同的群體希望從企業(yè)獲得的東西也不盡相同。因此，必須識(shí)別不同人的不同需求，并對(duì)這些不同需求進(jìn)行協(xié)調(diào)，這是企業(yè)保持平穩(wěn)運(yùn)行的起點(diǎn)。

外部監(jiān)管對(duì)于企業(yè)文化的建立能夠發(fā)揮的作用非常有限。同樣，要實(shí)現(xiàn)理想狀態(tài)，并將公司治理做到最好的任務(wù)應(yīng)該交給各利益相關(guān)者，他們能夠也應(yīng)該通過適當(dāng)參與來使企業(yè)目標(biāo)變成現(xiàn)實(shí)。

法則1：商業(yè)道德的重要性

在經(jīng)濟(jì)全球化形勢(shì)下，商業(yè)道德的重要性比以往任何時(shí)候都大。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方式必須超越單純以利潤(rùn)為基礎(chǔ)的模式，轉(zhuǎn)而采用適用于所有人的經(jīng)營(yíng)模式，即固守三重底線： 社會(huì)底線、經(jīng)濟(jì)底線和環(huán)境底線。

影響商業(yè)道德的因素：

1. 長(zhǎng)期增長(zhǎng)

巨額利潤(rùn)總是充滿吸引力，它有可能使企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)更容易實(shí)現(xiàn)，以及能夠更好地防范風(fēng)險(xiǎn)、增強(qiáng)穩(wěn)定性。然而，無論是宏觀的經(jīng)濟(jì)發(fā)展還是微觀的企業(yè)發(fā)展，已經(jīng)有無數(shù)從繁榮到蕭條的例子。今天比以往任何時(shí)候都更需要重新評(píng)估企業(yè)對(duì)利潤(rùn)的追求，應(yīng)該看到利潤(rùn)越大伴隨的風(fēng)險(xiǎn)也越高。2008年開始的金融危機(jī)就是一個(gè)反面的例子。由于缺乏長(zhǎng)期計(jì)劃，大多數(shù)國(guó)家陷入破產(chǎn)的邊緣。

2. 降低成本及風(fēng)險(xiǎn)

有人可能認(rèn)為只要得到員工和貿(mào)易伙伴的默許，企業(yè)主就可以以任何一種方式來運(yùn)營(yíng)自己的企業(yè)，因?yàn)闆]有其他股東的參與，只有企業(yè)主自己的投資會(huì)面臨潛在的風(fēng)險(xiǎn)。然而，根據(jù)多年對(duì)不同環(huán)境下商業(yè)行為準(zhǔn)則的觀察，我們發(fā)現(xiàn)了滲透到企業(yè)內(nèi)部的道德觀念和員工之間以及員工與管理層之間的信任、忠誠(chéng)度之間的關(guān)系，從而得出以下結(jié)論：忠誠(chéng)與信任度不僅對(duì)于企業(yè)運(yùn)營(yíng)效率和有效性有著極高的價(jià)值，同時(shí)還影響企業(yè)管理伴隨的成本。換言之，高度道德化經(jīng)營(yíng)的企業(yè)無需為保護(hù)自己免受欺詐而花費(fèi)太多，同時(shí)能夠保持士氣、維護(hù)共同發(fā)展目標(biāo)。這應(yīng)該促使企業(yè)認(rèn)識(shí)到遵守商業(yè)道德的重要性，使良好的公司治理觀念滲透到所有的企業(yè)。

3. 反資本主義情緒

一些較大的企業(yè)由于利潤(rùn)高而受到來自商業(yè)和金融界之外的負(fù)面評(píng)價(jià)，顯然由于這些企業(yè)的規(guī)模之大，總有人懷疑這些利潤(rùn)并不都是通過道德的手段獲得的，在某些情況下甚至是完全不道德的手段。例如，由于公眾缺乏足夠的信息，銀行利潤(rùn)和高管薪酬（特別是獎(jiǎng)金）之高一直飽受爭(zhēng)議。

4. 資源有限

全球范圍內(nèi)的資源匱乏也是不爭(zhēng)的事實(shí)，盡管企業(yè)紛紛采取行動(dòng)降低資源消耗，同時(shí)提高資源利用率和重復(fù)使用率，但仍很難扭轉(zhuǎn)這一趨勢(shì)，尤其是在主要的發(fā)展中國(guó)家。

有經(jīng)驗(yàn)的人能夠通過和董事及高管的談話洞察企業(yè)的道德立場(chǎng)，當(dāng)然也可以通過和員工代表，尤其是主管客戶和人事管理的員工進(jìn)行討論來獲取相關(guān)信息，最后可以根據(jù)財(cái)務(wù)總監(jiān)的談話獲得證實(shí)。

法則2：企業(yè)目標(biāo)一致

企業(yè)目標(biāo)不一致可能面臨以下兩種風(fēng)險(xiǎn)：

1. 缺乏共同、明確的目標(biāo)和戰(zhàn)略方向。輕則導(dǎo)致效率低下，重則導(dǎo)致整個(gè)企業(yè)的失敗。因?yàn)槟繕?biāo)和戰(zhàn)略方向不清晰，決策就會(huì)變得越來越困難，尤其是在應(yīng)對(duì)競(jìng)爭(zhēng)壓力的時(shí)候。

2. 利益相關(guān)者意見不統(tǒng)一。如果缺乏有效溝通，企業(yè)的大多數(shù)利益相關(guān)方不清楚或不同意董事會(huì)關(guān)于企業(yè)目標(biāo)的觀點(diǎn)，那么在不同的利益相關(guān)方之間極有可能出現(xiàn)關(guān)系不協(xié)調(diào)的局面，從而影響業(yè)務(wù)的順利進(jìn)行。

企業(yè)目標(biāo)不一致是企業(yè)失敗的最常見的原因之一。每一個(gè)利益相關(guān)者對(duì)于企業(yè)的定位和發(fā)展方向都有不同的認(rèn)識(shí)，因此，有必要建立清晰的企業(yè)目標(biāo)并對(duì)目標(biāo)進(jìn)行定期審查，不僅使用傳統(tǒng)的戰(zhàn)略管理方法，還需要同各利益相關(guān)者進(jìn)行協(xié)商。如果大多數(shù)利益相關(guān)者無法就企業(yè)目標(biāo)達(dá)成共識(shí)，那么這一目標(biāo)將很難順利實(shí)現(xiàn)。

目標(biāo)一致是根據(jù)全體利益相關(guān)者的有效反饋而帶來的更深層次的凝聚力。企業(yè)應(yīng)該把目標(biāo)一致作為企業(yè)的愿景和使命，并促進(jìn)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。董事會(huì)必須時(shí)刻以這種目標(biāo)作為指導(dǎo)，并爭(zhēng)取利益相關(guān)者的一致意見，否則很容易出現(xiàn)問題。

法則3：戰(zhàn)略管理的重要性

戰(zhàn)略管理對(duì)于公司治理的重要性不言而喻，而公司治理同樣可以被認(rèn)為是企業(yè)戰(zhàn)略管理過程的一個(gè)組成部分。因此，公司治理的第三條法則是良好的公司治理需要有效的戰(zhàn)略管理過程。這就要求公司的有序管理、有規(guī)則運(yùn)行，其所依據(jù)的規(guī)則包括以下幾個(gè)方面：

設(shè)定目標(biāo)，并適時(shí)考慮利益相關(guān)者的期望；

制定可行的策略來實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)；

組建相應(yīng)的部門負(fù)責(zé)戰(zhàn)略的實(shí)施和目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；

成立控制和報(bào)告部門推動(dòng)企業(yè)的有效管理，并對(duì)戰(zhàn)略和目標(biāo)做出必要調(diào)整。

在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，無論企業(yè)規(guī)模有多大，戰(zhàn)略管理都是非常重要的。為了避免可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)或?qū)L(fēng)險(xiǎn)降至最低，企業(yè)需要制定清晰的戰(zhàn)略計(jì)劃，這不僅對(duì)于利益相關(guān)者具有十分重要的意義，同時(shí)對(duì)于好的公司治理也是極其重要的。

法則4：組織有效性

組織有效性本身不應(yīng)該被視為一種目標(biāo)，而是最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的途徑。通過實(shí)施持續(xù)性的戰(zhàn)略管理，并建立適當(dāng)、有效的組織形式，才能實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)。組織缺乏有效性，企業(yè)目標(biāo)就不可能實(shí)現(xiàn)，企業(yè)運(yùn)營(yíng)方式和非管理層利益相關(guān)者的期望之間的關(guān)系也不具有穩(wěn)定性。維護(hù)企業(yè)運(yùn)行的有效性必須適當(dāng)滿足所有利益相關(guān)者的需求，確保他們的利益得到合理照顧。

在設(shè)計(jì)組織有效性時(shí)需要考慮以下兩個(gè)關(guān)鍵因素：

企業(yè)形態(tài)：組織結(jié)構(gòu)有五種基本類型：

直線型：企業(yè)由個(gè)人運(yùn)營(yíng)，沒有正式結(jié)構(gòu)，超出一定規(guī)模不可行；

職能型：組織按照職能元素劃分為銷售、市場(chǎng)營(yíng)銷、生產(chǎn)、財(cái)務(wù)等不同部門。但這種劃分適合規(guī)模較小、集中度高的企業(yè)。隨著企業(yè)不斷成長(zhǎng)，不同部門之間需要更多協(xié)調(diào)；

直線職能型：組織內(nèi)部各職能部門和中央支持服務(wù)相結(jié)合，需要更復(fù)雜的管理技術(shù)，但在大企業(yè)中，這種機(jī)構(gòu)有利于支持產(chǎn)品開發(fā)和市場(chǎng)業(yè)務(wù)；

模擬分權(quán)制：適合較大的組織，企業(yè)高管不過多參與日常運(yùn)營(yíng)控制，他們的角色更像投資公司；

矩陣式：代表了一種更復(fù)雜的組織形式，企業(yè)、部門和不同區(qū)域承擔(dān)不同的責(zé)任；這種結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢(shì)是能夠發(fā)揮技能和經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)，但也會(huì)因?yàn)樽罱K責(zé)任混亂備受批評(píng)。

類型：有三種基本的管理風(fēng)格：

戰(zhàn)略規(guī)劃型：管理層做出整體規(guī)劃并制定詳細(xì)的中央計(jì)劃，部門各司其職；

財(cái)務(wù)控制型：管理層將自己視為各部門的股東或銀行家，極少參與各自產(chǎn)品或市場(chǎng)策略的制定；

戰(zhàn)略控制型：管理層允許各部門制定自己的發(fā)展規(guī)劃代替整體規(guī)劃，并在各部門之間取得平衡。

法則5：企業(yè)溝通的重要性

除了以上4條法則外，企業(yè)溝通在所有法則中的重要性是毋庸置疑的。從了解利益相關(guān)者對(duì)企業(yè)的認(rèn)識(shí)（包括溝通的質(zhì)量）到披露企業(yè)運(yùn)行的完整細(xì)節(jié)（如董事酬勞），溝通在里面都發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。

雖然信息披露程度千差萬別，但規(guī)范公司治理的各種規(guī)則也顯示出企業(yè)溝通的重要性。雖然這些規(guī)則使利益相關(guān)者的協(xié)商有了保障，但很少涉及企業(yè)內(nèi)部溝通。在這種規(guī)定下，只有通過和所有的利益相關(guān)者進(jìn)行溝通，才能真正了解我企業(yè)本身以及企業(yè)文化是否符合商業(yè)道德、企業(yè)運(yùn)行是否令所有的利益相關(guān)者滿意。

在關(guān)于戰(zhàn)略管理重要性的討論中，我們同時(shí)發(fā)現(xiàn)要了解企業(yè)戰(zhàn)略實(shí)施情況和企業(yè)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)狀況，需要有直接針對(duì)利益相關(guān)者的監(jiān)測(cè)和報(bào)告系統(tǒng)。建立這樣一個(gè)系統(tǒng)需要具備的條件以及系統(tǒng)實(shí)施所需要的資源應(yīng)該作為企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)劃的一部分。一個(gè)好的系統(tǒng)能夠?yàn)槠髽I(yè)管理者和其他利益相關(guān)者提供必要的工具來了解企業(yè)戰(zhàn)略實(shí)施的進(jìn)展情況。沒有一流的系統(tǒng)做保障，就可能無法獲得必要的信息，甚至獲得錯(cuò)誤的信息。很多監(jiān)測(cè)和報(bào)告系統(tǒng)的設(shè)計(jì)只關(guān)注財(cái)務(wù)方面，沒有充分考慮企業(yè)發(fā)展的整體情況。

第五條黃金法則關(guān)注企業(yè)溝通渠道的建立，以及如何使這些渠道和整個(gè)報(bào)告系統(tǒng)保證所有的利益相關(guān)者對(duì)企業(yè)戰(zhàn)略的滿意；監(jiān)測(cè)企業(yè)戰(zhàn)略進(jìn)展；確保利益相關(guān)者能夠獲得他們所需要的全部信息。同時(shí)，這些系統(tǒng)還要具備以下特征：

能夠服務(wù)于所有重要的利益相關(guān)者群體，包括：客戶、企業(yè)主、員工、供應(yīng)商和其他貿(mào)易伙伴以及當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)；

總體上能夠體現(xiàn)公司治理系統(tǒng)下的企業(yè)運(yùn)行狀況，特別是針對(duì)每個(gè)目標(biāo)群體都有特定的目標(biāo)。按照這一標(biāo)準(zhǔn)，系統(tǒng)需要具備下列四大因素：

道德標(biāo)準(zhǔn)：突出企業(yè)道德，讓所有的利益相關(guān)者了解董事會(huì)創(chuàng)建、維護(hù)的企業(yè)道德形象；

企業(yè)發(fā)展目標(biāo)：報(bào)告企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展情況，特別要照顧到特定利益相關(guān)者的特殊需求；

組織結(jié)構(gòu)：突出企業(yè)組織的有效性，能夠?qū)崿F(xiàn)利益相關(guān)者希望實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)，并照顧到他們的個(gè)人利益；

企業(yè)報(bào)告：通過高質(zhì)量的溝通來展示企業(yè)對(duì)問責(zé)制和透明度規(guī)則有很好的理解和堅(jiān)持。

在企業(yè)報(bào)告的實(shí)施過程中，需要制定高標(biāo)準(zhǔn)來確保企業(yè)溝通便于理解、確保報(bào)告能夠提供受眾需要的信息，并符合他們對(duì)企業(yè)溝通的預(yù)期，同時(shí)權(quán)衡不同群體的需求，不忽視任何一個(gè)群體。

企業(yè)溝通的重要性不只是出于保護(hù)企業(yè)公眾形象的需要，更重要的是，為了企業(yè)的平穩(wěn)運(yùn)行，尤其關(guān)乎企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

（本文編譯自“Best Corporate Governance Practice”一文，有刪減。）