深化改革背景下信托業的風險導向審計

寧晶

信托業在近年的發展過程中規模不斷擴大，地位不斷提升，其發展中面臨的風險直接影響經濟領域、金融業全面深化改革目標的達成。因此審計機關應從信托業的風險評估入手，根據對事前、事中、事后的風險分析結果，設計科學嚴謹的風險應對措施，實施及時有效的審計，以在全面深化改革的背景下，不斷提高審計質量、提升審計成果，為推進國家治理體系和治理能力現代化進程打造優良的“免疫系統”。

一、信托業的發展現狀及其SWOT分析

中國信托業從產生發展至今經歷了蓬勃發展的高峰階段，也經歷了停滯徘徊的低谷階段，但也因此不斷改革創新和完善。用SWOT方法對信托業發展現狀進行分析，剖析信托業的優勢（S）、劣勢（W）、機會（O）和威脅（T），有利于找出其中的風險點，作為下一步風險導向審計中“風險評估”的基礎。信托業有其天然的優勢，如產融結合、橫跨貨幣、資本和實業三大市場、資產規模持續擴張等；但信托風險緩沖機制缺失、信托業務種類單一、內控體系不完善、客戶授信把控不嚴等又成為制約其發展的劣勢。信托業面臨的機會和威脅也是一直并存的，在機會方面，深化改革的制度紅利、資管行業規范發展提升業務空間、經營方向差異化、行業集中度提升都是對其比較有利的方面；而在威脅方面，又面臨著宏觀經濟增長趨緩、流動性偏緊、行業競爭加劇、傳統業務開展受阻以及外資金融機構的沖擊等多重壓力。

信托業的風險不僅來自于內部，也來自于外部，不僅有同業競爭產生的威脅，也有自身內控制度的不足，主要包括：1.內控風險：如內控體系不健全、內部控制不完善等。2.政策風險：如受到國家出臺政策的影響，行業有可能面臨的政策約束、政策壁壘等不利因素。3.法律風險：如某些信托產品在創新過程中，有可能觸碰法律底線或違反某些行業規則，造成法律上的潛在風險。4.市場風險：如同業競爭的加劇以及銀行、基金、證券等公司的同類產品的替代加劇問題。5.財務風險：如信托產品賬和自營賬混同，沒有設立合理的資金防火墻機制，暴露了財務敞口存在的問題。6.流動性風險：如到期無法兌付的風險或項目提前終止的風險。7.信譽風險：如近期中誠信托30億信托發生問題，雖最終以剛性兌付為結局，但對該信托的信譽產生較大的影響，也制約了其今后的發展。實際上信托業發展所面臨的風險不僅僅來自于對劣勢和威脅的分析，從其優勢和機會中也能找到潛在的風險，比如資產規模持續擴張是其優勢，但正因為此，有時可能為了一味追求規模擴張而忽視內控管理，甚至觸碰法律底線；再比如經營方向差異化本是信托業發展的一大機會，但有時有可能對政策把握不準，對資金投向疏于管理，從而錯失這個信托產品差異化創新的機會，有時甚至直接導致一個信托項目的失敗。上述內容中的政策風險、法律風險、市場風險等都屬于信托業外部的風險，審計部門無法適時控制，審計人員主要應著眼于對其內部風險尤其是項目風險進行評估、跟蹤和審查。

二、信托業風險導向審計——風險評估

信托業風險導向審計分三步：風險評估——風險應對——出具報告。第一步“風險評估”是風險導向審計的最關鍵步驟，風險評估程序應緊緊圍繞上述信托的項目風險展開，按照其運作流程從事前——事中——事后的角度進行分析和評估。

（一）事前風險：事前風險主要是項目開始之前未對信托項目進行必要細致的審查、未能按照內控流程進行把關的一系列風險，此類風險主要與下述幾個方面有關：1.融資資料的真實性。如編造融資項目，偽造項目材料和公司公章，騙取信托貸款，或者融資人本身就已經債務累累，仍然提供虛假的財務資料騙取信托貸款。2.還款來源真實性和充足性。如很多項目資料都將預期現金流包裝得非常完美，實際上細究其本質并沒有融資人所描述的那樣完美，有些還款來源甚至是主觀臆造的。3.抵押質押物的真實性。很多問題項目發生風險后才發現其抵押質押物實際上在一開始就是非足值抵押，甚至根本就不存在其所提供的抵質押物，直接造成項目資金無法全部回收甚至無法回收。4.融資人誠信。該問題最容易被忽略，實際上多數問題項目最后都是由于融資人的信用狀況出了問題，導致資金鏈斷裂，從而拖垮了一系列原本不存在問題的項目，因此對融資人的誠信調查也是防范項目風險的重要手段。

（二）事中風險：事中風險主要是項目在進行過程中產生的一系列風險，此類風險主要與下述幾個方面有關：1.資金用途的合法合規性。如融資人并未按照合同中的內容進行專款專用，而是償還貸款或者挪作他用，致使信托項目現金流不足，進而產生付息和償還風險。2.現金流真實性。問題項目在進行中經常出現現金流不足或者提供虛假財務資料偽造現金流充足的假象，現金流問題會直接導致無法及時足額付息還本。3.信托資金專戶合規性。每一個信托項目都對應著一筆信托資金，也都同時需要一個專戶進行信托資金的管理，在項目進行過程中可能會發生不同信托項目之間資金的挪用問題，或者將信托公司自有資金和信托項目資金混用的情況。4.融資人財務狀況和抵質押物足值情況。融資人的銀行貸款付息和到期情況、公司運營收入和利潤情況、以其他形式獲得的融資資金情況都和信托項目的風險密切相關，還有項目初始用來進行抵押質押的土地、房屋、收費權、股權等抵質押物會在項目的進行過程中出現貶值、所有權轉移、滅失等風險，都需要項目操作人員及時跟蹤最新情況。

（三）事后風險：事后風險主要是在信托項目運行至后期所產生的一系列風險。此類風險主要與下述幾方面相關：1.到期項目清算兌付及時性。多數問題項目是早已出現問題，但只有在到期清算兌付時問題才突顯出來，到期是否能夠及時清算或者是否提前終止信托項目都是項目是否發生問題的信號燈。2.信托資金專戶合規性。近來發生多個信托公司利用自有資金進行到期項目剛性兌付的情況，或者挪用其他信托資金專戶內的資金進行問題項目的兌付。3.收益分配合理合法性。到期收益分配是否合理，是否存在內部人因職業道德而產生風險問題，是否對個別關系人進行先行兌付等問題都是審查的重點。4.財務核算及繳納稅金情況。到期專戶資金的財務核算是否正確、是否符合國家有關稅收政策進行稅金的足額及時繳納。

三、信托業風險導向審計——風險應對

（一）談話及詢問。首先對相關負責人和其他有關人員進行詢問，設計審計對話與之進行深入交談，詢問其項目的相關情況、主要風險以及他們自身對項目的判斷，尤其是應該詢問該信托項目在初始設計時，融資人是否事先和有關銀行進行過接觸。因為這表明了該融資項目有可能并不符合銀行的規定，轉而尋求信托這類比較寬松的融資渠道，此時的信托項目就符合經濟學中所說的“逆向選擇”問題，越差的項目越能找到融資條件寬松的地方。審計人員應格外關注此類項目，以盡早發現項目問題并從側面對融資人的誠信進行考察。

（二）觀察和檢查。談話及詢問過后，審計人員應重點對文字資料進行觀察和檢查：1.從融資人提供的財務報表可以發現其現金流有疑點的地方，進而追查至銀行流水，銀行流水一方面可以看出該公司的財務報表是否真實可靠、主營收入是否真實存在、現金流是否充足；另一方面可以顯示誰是交易對手方、該項目資金是否投向了合同規定的項目、是否有被挪用的風險。2.從融資人提供的抵質押物資料可以看出抵押物是否真實存在、所有權是否有瑕疵、是否有其他先于抵押的權利存在、質押物是否真實存在、收費權與股權等評估是否合理、估值情況是否發生了變化等等。此處應特別注意資產評估公司的資歷和信用，違法違規的評估公司會出具片面、虛假的評估報告以支持虛假的抵質押物。3.在審查融資人的賬務資料基礎上，還應重點關注信托公司的財務賬，尤其是對信托專戶進行審查，檢查其是否存在自有資金和信托資金混用、不同信托資金混用的情況、到期是否用自有資金進行剛性兌付的情況等。

（三）分析性程序。分析性程序是通過研究不同財務數據之間以及財務數據與非財務數據之間的內在關系，對財務信息作出評價的過程，該過程還能夠識別出問題數據嚴重偏離正常數值的異常波動情況，以此定量數據來支持觀察和檢查等定性手段無法獲取的審計證據。因此在對融資人財務報表的審查中，在對項目到期清算、分配收益和稅金繳納核算的過程中，都可以利用該手段進行分析。如到期分配的受益人是否和立項時的資金提供人一致、分配百分比是否存在差錯、分配收益率是否與合同不一致、分配時間是否和其他投資人不一致等都是找到內部關系人違規參與信托收益分配的線索。

（四）穿行測試。穿行測試是通過追蹤某個信托項目在業務流程中如何生成、記錄、處理和報告，從而確定信托公司的交易流程和相關內部控制是否得到執行的過程。進行穿行測試后可以明確如信托項目品種設計和決策程序是否合規、投資人的資金和籌集是否合規、資金投向是否符合國家相關政策、信托公司對融資人的資信調查、風險把控、負責人審批等環節是否合規、是否進行了全面性、制衡性、一致性、時效性相結合的事中管理、是否嚴密觀察項目實施進度和經營過程中可能出現的各種風險等。

（五）延伸調查和實地考察：在以上審計程序的基礎上，審計人員基本已經找到了大致的重點審查方向，這時便可以深入進行延伸調查。如進入融資人單位，與融資人的負責人和有關人員進行談話并詢問相關問題，審查其單位的賬務資料，獲取與項目相關的銀行流水資料，甚至到實地去考察其抵質押物是否足值存在，并對已經發生問題的項目進行實地追蹤，審查其是否妥當處理。（作者單位：陜西省審計廳）