委托貸款對借貸關系和社會資金配置的影響

袁振興

摘要：近年來，我國商業銀行的委托貸款規模不斷擴大，對借貸關系和社會資金配置產生了明顯影響。委托貸款作為商業銀行的中間業務，拉長了委托人與借款人之間的委托代理關系，增加了社會資金的配置成本，降低了社會資源配置效率；委托人對借款人的監督比商業銀行更有激勵和效率；委托貸款對金融資源錯配的糾偏作用可能會增加社會資源配置成本。所以，從宏觀視角來看，委托貸款的司法設計并非經濟學上的最優設計，如果商業銀行從委托人與借款人之間的借貸關系中退出，通過市場化設計允許企業間的直接借貸，可能會提高整體社會福利。

關鍵詞：貨幣政策；委托貸款；借貸關系；商業銀行；資源配置；宏觀調整；金融機構；國有企業；民營企業

中圖分類號：F832.4 文獻標識碼：A 文章編號：1007-2101（2016）01-0090-05

隨著經濟的快速發展，商業銀行的委托貸款規模不斷擴大，據央行數據顯示，截至2013年末，銀行業金融機構的委托貸款余額8.2萬億元，2014年達10.71萬億元。2014年委托貸款占社會融資規模的比例達到了15.2%，而這一比例在2010年時僅為7.9%。委托貸款業務的快速發展引起了各界的關注。從1995年制定《商業銀行法》到2015年《商業銀行委托貸款管理辦法（征求意見稿）》的發布，體現出了監管部門試圖通過制定法律法規以規范委托貸款業務的意圖。本文從委托貸款相關法律法規的規定入手，通過法律和經濟學兩個視角的比較，研究委托貸款對借貸關系和社會資金配置的影響。

一、關于委托貸款法律法規的沿革

在法律上，委托貸款是從商業銀行的貸款業務中衍生的中間業務。1995年頒布實施的《中華人民共和國商業銀行法》①是關于商業銀行貸款業務的最高法律規范。該法律雖然沒有對委托貸款做出直接的規定，但是，商業銀行可以“發放短期、中期和長期貸款（第3條第2款）”和“商業銀行開展信貸業務，應當嚴格審查借款人的資信，實行擔保，保障按期收回貸款；商業銀行依法向借款人收回到期貸款的本金和利息，受法律保護。（第7條）。”的條款明確了：（1）商業銀行是貸款主體，賦予了商業銀行貸款的合法性；（2）明確了商業銀行在貸款中的權利和義務，這對委托貸款產生了基礎性的影響。

1996年8月1日中國人民銀行根據《中華人民共和國中國人民銀行法》和《中華人民共和國商業銀行法》，制定并實施了《貸款通則》，首次明確了委托貸款是商業銀行的貸款業務之一，并把委托貸款界定為“由政府部門、企事業單位及個人等委托人提供資金，由貸款人（即受托人）根據委托人確定的貸款對象、用途、金額期限、利率等代為發放、監督使用并協助收回的貸款”。“貸款人（受托人）只收取手續費，不承擔貸款風險”，既明晰了委托貸款業務的內涵，也清晰地界定了委托貸款的行為主體資格及其之間的權利和義務關系。“企業之間不得違反國家規定辦理借貸或者變相借貸融資業務”（第61條）成為企業之間直接借貸的禁止性規定，強調了商業銀行是貸款業務的合法主體，催生了委托貸款業務，也使該通則成為委托貸款業務最直接的法律規范。

在實施《貸款通則》之后，中國人民銀行又陸續出臺了《關于商業銀行開辦委托貸款業務有關問題的通知》（2000.04）和《商業銀行中間業務暫行規定》（2001.06）。《關于商業銀行開辦委托貸款業務有關問題的通知》不僅重復了《貸款通則》對委托貸款的界定，而且強調了“商業銀行開辦委托貸款業務，只收取手續費，不得承擔任何形式的貸款風險。”《商業銀行中間業務暫行規定》將委托貸款界定為商業銀行的中間業務，中間業務是指“不構成商業銀行表內資產、負債，形成銀行非利息收入的業務。”該暫行規定于2008年經中國人民銀行2007年第25次行長辦公會議研究決定廢止（中國人民銀行公告2008〕第5號）。

2015年1月16日，銀監會對外發布了《商業銀行委托貸款管理辦法（征求意見稿）》征求意見，對商業銀行委托貸款的適用范圍、業務管理、風險管理、法律責任等進行具體規范。

各商業銀行為了規范委托貸款業務行為，促進委托貸款業務健康發展，根據《中華人民共和國商業銀行法》《貸款通則》等法律法規，結合自己的實際情況制定了各自的“委托貸款管理暫行規定”，對委托貸款業務的性質、流程、相關各方的權責、風險控制等問題做出了詳細的規定，為委托貸款業務的開展提供了可操作性的規程。

從委托貸款的法律法規的規定來看，委托貸款是商業銀行的中間業務，商業銀行通過禁止性規定強行介入了委托人與借款人之間的借貸關系，作為受托人起到委托人與借款人之間資金的“過橋”作用，收取手續費而不承擔貸款和信用風險。這樣的司法設計是經濟學的最優嗎？對借貸關系和社會資源配置會產生什么影響呢？

二、委托貸款對借貸關系的影響

從經濟學的角度來看，貸款業務實質是就資金使用權轉讓的一種交易，貸款方和借款方構成直接交易的主體，而委托貸款也是資金使用權的轉讓行為，為資金從盈余方流向短缺方提供了一種金融工具[1]（錢雪松和李曉陽，2013），它可以以合同的方式直接載明雙方因借貸產生的權利和義務，反映貸款人與借款人之間最為直接的信貸關系，所以，委托貸款中委托人與借款人之間最符合經濟學意義的關系應該如圖1所示。

在圖1中，委托人是提供資金的人，借款人是使用資金的人，兩者借貸關系成立的經濟學充分條件是委托人與借款人之間有資金融通的需求，以及為滿足這種需要雙方在貸款利率、用途、期限、還款計劃和擔保方式等方面達成的共識。如果沒有這種需求和共識，借貸關系不可能成立，所以，從經濟學角度來看，委托貸款作為貸款業務只需兩者對資金交易達成契約即可完成，沒有必要在“貸款”之前增加“委托”環節。如此看來，委托貸款經濟學上的信貸關系與現實并不一致[2]（張軍和金煜，2005）。

現實中，委托貸款的信貸關系產生于《貸款通則》。根據《貸款通則》第7條對委托貸款的定義，委托貸款業務產生的借貸關系如圖2所示。