引入社會資本 放大國有資本
——中國鋁業公司混合所有制改革的探索與實踐

發展混合所有制經濟，是深化國有企業改革的重要舉措，對引入社會資本，放大國有資本功能，促進國有企業轉換經營機制，提高國有資本配置和運行效率具有十分重要的意義。

中國鋁業公司（以下簡稱“中鋁公司”）成立15年來，在混合所有制改革方面做了一些有益的探索，與不同所有制（跨國資本、國有企業、民營企業、社會公眾）進行重組、優化、整合，使公司的產業布局已從單一鋁業拓展到鋁、銅、稀有稀土、鐵礦石、煤炭以及工程技術、國際貿易、產業金融等領域，實現了各種所有制資本取長補短、相互促進和共同發展。

引入社會資本的重要意義

國企改革已經走過了30多年的歷程。在不同時期，國企改革有著不同的任務和側重點，呈現出明顯的階段性特征。20世紀80年代，擴大企業自主權和承包制，解決的是國有企業進入市場和提高運營效率的問題。20世紀90年代，建立現代企業制度和戰略性改組，解決的是產權清晰和企業脫困問題。2000年以后，成立國資監管系統，解決的是國有資產監管缺位錯位問題。黨的十八大以后，全面深化國企改革，解決的是不同所有制共同發展問題。

當前，中國經濟存在著產能過剩和社會資本過剩兩大突出問題，如何調整經濟結構，實現產業轉型升級，關鍵是做好資本運營、合作發展。當今，我們處在一個競合的時代，從發展趨勢看，未來企業的發展潛力，取決于整合資源、盤活資源、運用資源的能力。從發展動機而言，單靠企業自身滾動發展，難以滿足快速做強做優做大的戰略目標，必須采取開放式經營、借力發力。國有企業的優勢在哪里？主要集中體現在包括品牌、人才、技術、資金、政策等綜合資源優勢上，但也存在包袱重、效率低、機制不活等的劣勢。民營企業的優勢在于角色到位、權責明確、利益掛鉤，是完全市場化的經營機制，但缺乏綜合資源優勢。

山西華澤鋁電有限公司公2x300兆瓦發電工程

在社會主義市場經濟條件下，國有資本和社會資本能夠實現相互融合、交叉持股，就能夠實現取長補短、相互促進、共同發展的目標，成為各種所有制資本競合發展的內生動力。引入社會資本是國有企業深化改革，放大國有資本功能的有效途徑。既有利于國有企業改革改制，建立多元化的公司制形態，增強國有經濟活力、控制力、影響力和抗風險能力，實現國有資本的保值增值；又有利于轉換經營機制，形成完善的企業法人治理結構，明確權責，調動出資人、經營者和勞動者的積極性，充分發揮市場機制作用，提高國有資本配置和運行效率；更有利于提高產業集中度，整合各類資源，增加社會有效供給，提高市場話語權，實現規模經濟和轉型升級。

中鋁公司引入社會資本的改革歷程

中鋁公司引入社會資本，探索發展混合所有制經濟主要經歷了三個階段，具有不同的內容和形式。

重組上市階段。在2002年以前，中鋁公司主要是通過剝離存續資產，以優質主業資產重組為中鋁股份，實施上市融資，先后快速完成在紐約、香港、上海交易所上市，實現了國有資本與海外投資機構以及境內外社會公眾股權的混合經營。截至2015年，中鋁公司控股35.77%，其他機構和公眾股占64.33%。

快速擴張階段。在2003～2009年，中鋁公司及控股的中鋁股份貫徹落實國家宏觀政策，快速組建了一批包括山東華宇、廣西華銀、山西華圣、甘肅華鷺、山西華澤等“華”字頭的聯合企業。特別是通過對民營企業實施并購，在核心業務資產層面上與民營企業實現混合經營。如2006年并購民營企業山東華盛江泉有限公司的電解鋁項目，中鋁股份與其形成55∶45的股權比例，經營44億資產，包括22萬噸電解鋁、11萬噸炭素、33億度自備電產能。截至2010年，中鋁股份先后通過與3家民營企業的股權合作，新增電解鋁產能112萬噸，新增資產規模149億元。

優化升級階段。在2010年以后，中鋁公司主要是圍繞戰略轉型，優化完善產業鏈條，與民營煤炭企業實施資源整合；加快多元發展，拓展稀土業務，并購江蘇4家民營稀土分離企業，組建中鋁江蘇稀土公司，以此為基礎進行稀土資源整合，成為國家稀土整合的六大企業集團之一；創新混合所有制經營模式，拿出優質項目與行業先進民營企業合資合作等。目標是探索打造“優勢互補、互利共贏”的“央企控股、市場化經營”的運營模式,在戰略層面實現了混合經營、共同發展。如貴州華錦項目，中鋁股份與錦江集團以60∶40的股權比例，建設年產160萬噸氧化鋁和配套的熱電機組。興華科技新材料項目，中鋁公司與晉鋁耐材有限公司形成66∶34的股權比例，建設2×35萬噸鋁基新材料項目。中鋁廣西稀土增資改制廣西賀州金源功能材料公司，中鋁廣西稀土成為擁有55%股權的控股大股東。

在引入社會資本合資合作的同時，中鋁公司與民營企業還在其他業務領域開展了合作。一是工程建設領域，主要是墊資及BT項目33個，其中與民企合作的項目占40%，具體由所屬工程板塊中鋁國際實施。二是貿易領域，主要分散在鋁、銅、稀有稀土板塊的各個實體企業中，其中民營企業客戶占大部分。三是所屬二級、三級企業圍繞內部搞活，與民營企業開展了一系列合作。

探索發展混合所有制的主要做法

戰略引領，整體謀劃。根據公司不同發展階段的戰略目標，整體謀劃引入社會資本，放大國有資本功能的框架方案。針對不同業務發展需要，制定合作標準和綜合評價體系，堅持優勢互補、合作共贏等原則，確定獨資、控股或參股的發展方式。公司制定了與民營企業合作的指導意見，在合作原則、合作范圍、對象遴選、合作模式、審批決策、項目實施及運營管控等方面作了明確規定。

遴選對象，合資談判。在對行業領域進行全面分析研判的基礎上，選擇行業先進企業或與公司產業配套協同度高的不同所有制企業，作為合資合作的潛在對象。進一步客觀評價合作主體，對合作對象進行全方位考察和盡職調查，對目標項目與公司發展戰略契合度進行綜合評估，對項目實際控制人的誠信度、經營理念和管理水平作為評價重點。與合作方形成共識后，公司堅持“相對控股、第一大股東、三分之一多數”的多元化股權結構，在盡可能小的投資確保控制權不被稀釋的基本前提下，進行商務談判，同步考慮退出通道的設計，即以股權為紐帶，建立股東股權增值和退出機制。重組方案中涉及產權和股權轉讓、增資擴股、上市公司增發等，均在產權、股權、證券市場公開披露信息，公開擇優確定投資人，達成交易意向后及時公示合作對象、交易價格、關聯交易等信息，防止利益輸送。

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發揮優勢，確定模式。重點建立以資本為紐帶的混合所有制企業，采用公司治理結構，形成規范的合資合作模式。對具備條件的項目公司，實施項目上市或重組，如中國鋁業、中鋁國際海外上市，對山東鋁業、包頭鋁業、蘭州鋁業實施了A股吸收合并。對延伸產業鏈、做大業務規模的項目公司，堅持在合作中占據主導和控制地位，如在鋁、銅、稀有稀土三大主業領域，公司擁有良好的生產基礎、專業化人才、豐富的行業經驗和一定的影響力，在運營管理上能夠更好發揮行業綜合優勢，控制和主導合資企業，有利于實現公司戰略。對與主業密切相關，以獲取資源、能源保障的行業投資，考慮到公司進入這些領域相對較晚，業務生疏，安全風險高，多采取與有實力、有經驗的民企合作的方式，公司以參股的方式進入，獲取分紅和產品供應保障，由民營企業具體負責運營管理。

謹慎決策，防范風險。對合作項目，公司嚴格規范操作流程和審批程序,強化項目風險控制，落實投資經營責任。依法依規，審慎、規范簽訂合作協議。報請批示的合作方案中明確項目面臨的各種主要風險，以及對風險的評估與應對方案。投資項目在履行投資項目審查程序后，提交公司相應的決策機構進行審議決策。投資項目有可能在決策程序過程中因條件變化而終止，如2012年收購某焦煤項目，決策論證中對其物流風險出現分歧，加之煤炭市場進入下行周期，公司及時終止了項目并購，避免了潛在的投資風險。

優化運營，提升管理。中鋁股份三地上市后，實行集中管理、整體運作，取消所屬企業法人，采用分公司管理體制，對投資、財務、營銷、人事、科技的管理，實現了“五統一”，資源配置更加優化，整體優勢更加突顯。對資產層面與社會資本合作的項目，發揮其市場化運作管理機制，如山東華宇是中鋁與民企合作的第一家企業，采用對標、承包、創新、激勵、執行的機制，經營指標一直居中鋁前列，尤其是自備電廠發電小時和技術參數居行業領先水平。華錦項目推行“央企控股、市場化機制”的運營模式，在項目建設方案確定、招標采購、資金支付、組織機構、薪酬待遇等方面引入市場化的運營機制，做到了設計最優、投資最優、勞動生產率最優，實現了當年建成、當年達產，當年盈利1億元以上。

主要成效和體會

一是有效服務了公司發展戰略，加快了戰略轉型。通過并購，獲取電解鋁企業所在地的煤炭資源，公司控股的煤炭資源量達到29億噸，參股煤炭資源量達到33億噸，為實現煤電鋁的產業發展模式創造了條件。通過收購江蘇、廣西稀土企業，獲取稀有金屬產業鏈的分離環節資產，使公司在稀有稀土等新領域快速占據一席之地。尤其是中國稀有稀土在爭取國家稀土產業整合大集團主體資格時，江蘇、廣西稀土項目發揮了重要的支撐作用。

二是實現了快速做大做強，提升了公司綜合競爭實力。通過與民企的合資合作，使公司經營業務由單一鋁業，發展到鋁、銅、稀有稀土、工程技術、礦產資源、海外控股、國際貿易、能源、資產經營、金融等相關業務領域。資產規模由成立初的僅350億元發展到現在的近5000億元；氧化鋁產能從370萬噸提高到1696萬噸，電解鋁產能從68萬噸提高到385萬噸，鋁加工材從1萬噸提高到157萬噸；銅和稀有稀土從無到有，成為中國最大的銅業聯合企業和產業鏈最完整的稀土行業整合主導企業。公司連續8年位列世界500強，發展成為中國最大的有色金屬產品供應商和全球具有重要影響力的鋁業公司。

回顧中鋁公司引入社會資本，放大國有資本功能實踐過程，還存在不足：一是對參股企業存在監管不到位、管理不規范的問題。如投資入股山西、貴州等省份的煤礦時，由于時間緊，對項目風險預估不足，有些子企業在未獲得集團決策審批時，先行簽訂了協議鎖定合作關系，埋下了隱患。同時部分企業對外信貸擔保不合規，增大了運營風險。二是民營企業納入中鋁管理體系后，實行子公司設置、分公司管理的體制機制，使民企原有的靈活機制、管理效率和創新意識等優勢出現弱化，存在向國有傳統機制回歸的傾向。這些經驗和教訓，值得認真汲取，在深入推進混改中采取措施完善優化。

在央企全面深化改革的新階段，如何推動混合所有制改革，應當以經驗教訓為鑒，突出問題導向，在改革創新中完善發展。

第一，在集團層面要處理好三方面關系。一是頂層設計與基層首創的關系。在企業集團層面要對所屬企業進行科學分類，明確不同企業的功能定位，實施分類改革管理和發展。對實施股權多元化的企業，特別是引入社會資本實行混合所有制改革的項目，要加強組織領導，圍繞公司戰略目標，確定經營模式、股權比重、業務標準、合作對象等，由上而下，深入推進。同時也要善于傾聽群眾的呼聲，鼓勵和尊重基層企業的探索創新，把基層的創造和群眾的首創，作為頂層設計的基礎和動力。二是試點先行與整體推進的關系。要按照先易后難、成熟一家推進一家的原則，鼓勵和支持有條件的企業先行先試，實現重點領域和關鍵環節的改革突破。在試點先行、示范引領的基礎上，加強綜合配套，為整體推進提供保障。三是改革創新與依法合規的關系。要創新合作方式，對不同資產因地制宜，分類實施，如對新建項目，采用混合所有制模式，按照“中鋁品牌、民營機制”進行管控；對需要盤活的土地、裝備制造和物流等資產，引入專業人士，吸引社會資金，合作開發經營；對輔業非優質資產，鼓勵股份合作、員工持股，實現市場化和社會化經營。要依法規范操作，履行產權出讓程序，保護國有資產權益，及時向職工群眾公布改制方案、職工安置方案，提交職工代表大會或職工大會審議，保障職工對企業改革的知情權、參與權、表達權和監督權，維護職工合法權益。

28萬噸電解鋁廠房外景一角

第二，在項目運營層面要規范化管理。一是按照深化國企改革指導意見，理順管理機制，實現“三歸位”，即將出資人把企業經營決策權歸位為企業，將延伸到子企業的管理事項歸位于一級企業，將社會公共管理職能歸位于各級地方政府。加快公司董事會制度和公司治理建設，充分發揮企業家的經營管理優勢，分離企業辦社會職能。二是規范與民企合作達成的機制，爭取實現以股權為紐帶建立股份公司，既可以通過實現股份公司上市及重組達到投資與經營分離的法人治理結構，又可以雙方均存在著股權的約束和退出機制。重新審視合作各方職責和合資公司的相關制度，查漏補缺，履行好出資人的權利和義務，對控股企業按治理結構進行管控，保持其經營活力。三是建立相互信任的股東關系。股東之間的信任是關鍵，其中文化認同是基礎，企業重組后的股東不能各唱各的調、各吹各的號，應從企業整體利益出發，兼收并蓄、求同存異、強化協同，能夠促進文化的有機融合。在經營管理活動中，更要彼此信守承諾，按章程和規則辦事，有利于減少矛盾糾紛，保障股東利益。

第三，在外部環境上加快職業經理人隊伍建設。目前的混合所有制企業，經營層都是股東派出的，還未真正形成市場化的選人用人契約化管理機制，派出人員由股東兜底，而不是市場化的進退機制。應采用市場化的職業經理人制度，為公司治理結構的規范運營，發揮企業家作用創造外部環境。一是建立內外部人才市場相結合的制度。充分利用國有企業內部經營管理人才，建立內部專門的董事、監事及經理人才隊伍。同時，面向社會，開放式引進行業經營管理人才，實現人力資源的最優配置。二是建立市場化選聘職業經理人制度，內部董事、監事應由目前的兼職向專職過渡，外部職業經理人真正體現市場化選聘，形成契約化管理，明確董事、監事以及經理層的責任、權利和義務，嚴格聘用期管理和目標考核，暢通市場化退出機制。三是規范職業經理人薪酬管理制度，嚴格執行國有企業領導人員薪酬管理相關制度，對市場化選聘職業經理人的薪酬與業績目標掛鉤，董事、監事不在企業領取薪酬，由出資人考核兌現。四是建立董事、監事履職盡責的技術團隊保障體系。出資人的相關部門應將為董事、監事履職服務作為重要的工作內容，對出資企業的行業趨勢、業務成長、政策法規等提出意見建議，為董事、監事提供投資決策及運營管理做好咨詢服務。