論我國2013年公司資本制度改革

仝蕊蕊

上海海事大學法學院，上海　200135

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論我國2013年公司資本制度改革

仝蕊蕊

上海海事大學法學院，上海200135

摘要：最近幾年，全球經濟復蘇緩慢，我國經濟下行風險不斷增大，政府意識到應放寬市場管制。而決定我國經濟體制改革是否有效的關鍵問題是：如何在適當宏觀調控的情況下轉變政府機構的職能，把決策權歸還市場。由此，2013年《公司法》應運而生，此次修改主要圍繞公司資本制度的三個方面進行：取消最低注冊資本限額以及出資形式的限制；注冊資本的登記制度由實繳登記制變為認繳登記制度；取消公司成立的驗資要件和公司年檢制度。

關鍵詞：注冊資本；最低注冊資本；認繳登記制度

資本制度是我國《公司法》改革的核心，在公司法中處于舉足輕重的地位。因此，注冊資本制度的改革已成為中國經濟法研究中最為集中的課題之一。2013年《公司法》大刀闊斧的修改是一次徹底性的變革，其順應了我國經濟發展以及公司法發展的趨勢，摒棄了舊《公司法》的諸多弊端，使《公司法》真正成為一部既維護市場秩序又鼓勵創業投資的服務型公司法。

一、我國此次改革的主要內容

(一)取消最低注冊資本限額以及對出資形式的限制

新《公司法》刪除了舊《公司法》第26條：有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元；第59條：一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元；第81條：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。也就是說，除法律、行政法規以及國務院明確規定的27類行業①以外，一律不再要求最低注冊資本，公司注冊資本的數額完全由公司章程規定。新《公司法》刪除了舊《公司法》第27條第3款：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

(二)注冊資本的登記制度由實繳登記制變為認繳登記制度

新《公司法》刪除了舊《公司法》第26條：有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足；第59條：一人有限公司股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額；第81條：股份有限公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足。

新《公司法》徹底放棄了公司實繳資本制度而采取認繳資本制度，除法律、行政法規以及國務院另有規定外，公司認繳出資額、出資方式、初次繳清期限等取決于股東的自由意志，法律不再強制干預。

(三)取消公司成立的驗資要件和公司年檢制度

新《公司法》刪除了舊《公司法》第29條：股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明，在新法下，公司無需由注冊會計事務所對股東出資情況進行審計就可進行工商登記，公司營業執照不再記載“實收資本”事項。

同時，新《公司法》取消了公司年檢制度，改為公司年度報告公示制度。國務院頒布的《注冊資本登記制度改革方案》規定，公司要將企業登記備案、年度報告、資質資格等通過企業信用信息系統予以公示，交易相對人可以自主查詢此系統來了解公司實際出資情況。

二、此次改革的積極意義

2014年3月1日，按照國務院的部署，公司資本制度改革在我國全面施行，新版營業執照開始正式啟用，工商登記制度及其他配套制度改革也將逐步展開。下面用幾組數據來看新《公司法》實施給我國帶來的重大紅利。②

2011年年底，我國市場主體總數為5061.76萬戶，此后用了兩年的時間才突破6000萬戶。但注冊資本制度改革實施后不到一年，市場主體總數就增加了1300多萬戶，同比增長17.67%。此外，截至2014年年底，全國產生了419.16萬次投資行為，其中約四分之三是首次投資。

國家工商總局公布的另一組數據顯示：2011年9月1日至2013年8月31日，辦一家企業平均用時25.59天，而注冊資本制度改革實施以來，辦一家企業的時間縮短為14.29天，節省了近一半時間。

2015年1月8日，江西省工商局抽取4836戶企業進行年度報告抽查；1月9日，云南省工商局搖號產生3528戶企業為抽查對象；1月12日，四川省7738戶企業進入首次抽查名錄，等等。

此組數據生動展現出我國此次《公司法》改革給市場帶來的巨大紅利，但僅憑直觀數據無法讓我們深刻理解此次改革帶來紅利的框架與機制，因此，我們應從以下三個層面進一步分析此次改革的積極意義：

(一)充分激發市場活力的有力之舉

由于我國經濟進入下行發展階段，急需有效措施來充分激發民間資本的創業活力，因此，在2005年《公司法》降低最低注冊資本限額的基礎上，新《公司法》完全取消此項限制，并放寬各項出資限制。公司設立成本大大降低，并且資本使用效率大大提高，營造了良好的創業投資環境，一些原本沒有充足注冊資本的小微企業或者科技型創新企業就可以輕松進入市場，甚至于設立一家“1元公司”。同時，他們可以充分、高效地利用已有資本，用最低的投入取得最高的市場盈利。

(二)“看的見的手”與“看不見的手”的一次良性互動

不斷降低外部規制管控力、充分發揮市場決定作用一直是全球資本制度改革的主流趨勢。公司注冊資本登記改革是商事登記制度改革的主要內容，同時也是政府深化行政體制改革的重要內容。新《公司法》通過變實繳登記制為認繳登記制，很大程度上簡化了公司注冊登記流程，弱化了政府對公司設立的直接管控，彰顯了政府進行簡政放權的巨大決心。

(三)政府誠信與商事誠信逐步建立的催化劑

從信用體系建設角度看，此次改革有利于政府誠信與商事誠信體系的建設。未改革前的公司登記制度在一定程度上是進行錢權交易、滋生腐敗的高發地帶。一些政府工作人員為填私欲，無端設置公司設立或年檢的關卡，增大公司設立的難度。放寬公司設立環節的多項限制，變更司設立和資本檢查的行政程序，可以有效減少此類事件的發生，提升政府信用。另外，由公司年檢制度變為年報制度，由企業承擔信息公開等的責任與義務，可以促進商事信用體系的逐步建立。

三、結語

此次公司資本制度改革，降低了公司設立的門檻，激發了投資創業者的熱情，促進了公司之間的競爭，帶動了一部分就業，促進了經濟的健康、快速發展，是從以債權人利益保護為中心轉向股東利益的合理配置，實現了公司資本制度規則層面的現代化，預示著新篇章的開始。但另一方面，“法與時轉則治，治與世宜則功”，相信隨著市場主體信用體系、市場監管機制等配套制度的進一步完善，司法實踐的進一步加深，我國公司資本制度在保障市場秩序和交易安全、促進市場高效、良好運行方面將會發揮更大的作用。

[注釋]

①采取募集方式設立的股份有限公司、商業銀行、外資銀行、金融資產管理公司 、信托公司、財務公司等27類行業.

②改革，永不止步——寫在商事制度改革一周年之際[N].中國工商報，2015-03-03.

[參考文獻]

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作者簡介：仝蕊蕊(1991-)，女，河南人，上海海事大學法學院碩士研究生，研究方向：國際法學。

中圖分類號：D922.291.91

文獻標識碼：A

文章編號：2095-4379-(2016)10-0184-02