偽造股東簽名的股東會決議效力

賈紅娜

西北政法大學，陜西　西安　710063

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偽造股東簽名的股東會決議效力

賈紅娜

西北政法大學，陜西西安710063

摘要：本文通過研習實務中對于偽造股東簽名形成公司決議的案例，理順各地法官的審理思路，分析其對案件的定性和適用的法律依據，總結這類案件的處理與法律、法理不符之處，并結合其他各國和地區對于瑕疵決議的立法救濟，區分瑕疵的不同類型，指出我國公司法第22條的不足，給予其完善建議，以期能夠達到科學審慎判斷各種決議瑕疵情形，公平合理地作出判決。

關鍵詞：決議瑕疵；股權轉讓；不成立

現行公司法第22條規定了公司瑕疵決議的救濟方式，偽造股東簽名形成公司決議而產生的糾紛在實踐中屢見不奇，那么只有無效、可撤銷兩種效力情形是否可以全面涵蓋公司決議中出現的問題？以偽造股東簽名的股權轉讓決議為例，在審判實踐中，各地法官的處理思路是，認為此種轉讓是成立的，只是效力待定，然后法官會根據案件事實找到一些法條依據進行確定，使其有效或者無效。具體而言：

一、判決無效的情形

一般的思路有三種，一是認為股東簽名被偽造，導致股東的股權被轉讓與法律規定相悖而無效；二是適用合同法第48條，認為偽造股東簽名的人屬于無權代理而無效；三是適用民法通則第55條，認定為意思表示不真實，那就屬于違反法律的強制性規定，所以該股權轉讓當然就屬無效了。

這種處理結果與法律是不相符的，原因在于：此處并不屬于意思表示不真實，因為被偽造簽名的股東并沒有意思表示，沒有簽名，就個人意志的體現。此處亦不是無權代理，因為在無權代理中，如果被代理人對代理行為不予追認，則其效果是對被代理人不發生效力，但在行為人與第三人之間仍發生效力。而在未經他人同意向股東以外的人轉讓股權，若是該被偽造簽名的股東不同意，即不追認，就不可能在出賣自己股權的人與第三人之間發生股權轉讓的法律效果。

二、判決有效的情形

思路通常為：將股權被處分人與他人之間達成的事后調解協議視為該股東對前述行為的追認，從而適用合同法第48條的規定認為該股權轉讓行為有效。

法官的處理與法律是不相符的，原因在于：在我國合同法中哪些情形處于屬于效力待定，是由法律明確規定的，如果不屬于規定情形，則不得得出相應的結論。事后達成的調節協議是新合同的產生，其與前述偽造股東簽名私自處分行為應該認為為兩個獨立的行為，并沒有必然的聯系。

那么對于偽造股東簽名的股東會決議效力問題，我們正確的處理思路應該是：

首先要區分決議的內容是涉及公司事務還是個人事務。若是決議的內容與股東個人事務無關，亦不至于剝奪股東的表決權，即該股東參不參與表決不影響決議通過，部分股東偽造其他股東簽名對部分事項進行變更形成一個書面決議，實踐中此類偽造股東簽名的決議目的大多是為了應付工商登記，使登記方認為確有開會的事實，屬于微小瑕疵可忽略，不影響決議的結果，法官應考慮締結成本，直接駁回訴訟請求更為恰當。

若是想通過偽造簽名達到是決議通過的表決權比例，而該決議的內容涉及的是公司事務，如增減公司注冊資本、修改公司章程的等事項，此時該偽造簽名的行為可被認為是違反程序性規定，屬于可撤銷的情形。但法官可綜合考慮撤銷決議對結果是否有實質改變意義，謹慎否定決議效力，尊重公司的經營判斷法則，不應過多干預，如此偽造簽名的決議已經通過實施給公司帶來巨大利益，撤銷不僅沒有意義更有違于公司設立的本意，畢竟公司是以盈利為目的的。

若是想通過偽造簽名想達到的目的是剝奪股東對重大事項的表決權，與股東切身利益有關，如解除其任職資格、剝奪其認購新股或分紅權利、處分股東股權或者轉讓自身股份剝奪股東優先認購權，筆者認為，這些情形都屬于重大程序瑕疵，這些行為基于沒有該股東的意思表示而不成立；或者另外一種路徑是直接認定其無效，因為任何處分私權的行為都必須經過本人同意，股東會決議的事項應多為公司經營事項，除非股東同意，否則不得在股東會上處分股東私權，這種決議不是股東會應當商議的事項。

我國現行《公司法》第22條雖較之以前有所進步，肯定了股東會決議瑕疵救濟，但是仍不夠徹底和完善。籠統地將股東會程序違法律違章納入決議可撤銷范圍，也沒有確立股東會決議不成立的獨立瑕疵地位，過于粗糙且不夠嚴謹，必將引發許多顯失公平的案件。

因為瑕疵不僅有內容瑕疵與程序瑕疵之分，即使同是程序瑕疵也有輕重之別，對實體權益之影響更是程度不同，如在德國法中，程序瑕疵會細分為重大程序瑕疵和微小程序瑕疵，前者認定為無效，而后者則屬于可撤銷。對于重大的程序瑕疵我國法律還是屬于可撤銷的情形，其顯然與法理討論的結果不一致。

另外股東會決議不成立應該成為獨立的瑕疵類型，單獨救濟才方顯公平，避免審判實踐中的矛盾和混亂。只有這樣才能科學地區別股東會決議之瑕疵類型和適用范圍，有理有據的甄別股東會決議的效力狀態，構建完善的股東會決議瑕疵救濟制度，協調與平衡各方權益，促進公司這個利益集合體不斷發展。

[參考文獻]

[1]韋姣嬌.股東大會決議不成立探究[D].中國政法大學，2007.

[2]王彥明.股東大會決議的無效與撤銷—基于德國股份法的研究[J].當代法學，2005，19(4)：122-128.

作者簡介：賈紅娜(1992-)，女，漢族，陜西寶雞人，西北政法大學民商法學院，民商法學專業2014級碩士研究生。

中圖分類號：D922.291.91

文獻標識碼：A

文章編號：2095-4379-(2016)10-0245-01