證券期貨評估相關問題及監管對策研究
——基于北京地區證券資格資產評估機構調研的結果

北京證監局評估監管課題組

（課題組成員：王建平 李從軍 崔磊磊 邱藝 冉鵬）

資產評估機構是我國資本市場重要的中介力量，在企業并購重組、國有資產產權變動等領域發揮著不可或缺的作用。隨著《資產評估法》頒布，資產評估等中介機構在面臨業務發展寶貴機遇的同時，也將承擔起更多的主體責任。如何實施有效監管，督促中介機構勤勉盡責、將信息披露把關責任落到實處，是監管部門需要認真思考的重要課題。為此，我們面向北京地區從事證券期貨相關業務的資產評估機構（以下簡稱證券資格評估機構）下發調查問卷并進行座談，了解行業發展和監管現狀及存在的問題，聽取改進監管工作的相關建議。本文基于調研情況，同時結合北京地區證券期貨評估監管中發現的突出問題，分析現行證券資格資產評估監管機制存在的一些不足，探討如何完善監管機制，提升監管效能，促進監管轉型。

一、北京地區證券資格評估機構基本情況

根據報備數據，截至2015年底，北京地區共有證券資格資產評估機構36家、占全國69家機構的52%，設有分支機構195家、占全國75%，資產評估師3197人、占全國63%，凈資產總額約為7.53億元、占全國61%。2015年度，北京地區證券資格評估機構資產評估業務收入總額為25.53億元，其中30家為2015年綜合評價年業務收入前百家機構、業務收入總額占“百強機構”的53%。從前述數據可以看出，北京地區資產評估機構數量多，業務規模大，從業人員多，代表性比較強。因此面向北京地區開展的調研，能夠以點帶面、較好地反映全行業發展狀況及存在的問題。

二、日常管理及具體執業方面的問題

結合日常監管、現場檢查和本次調研情況，我們關注到部分評估機構日常管理及其具體執業方面存在問題，雖然不是普遍現象，但是如不加以重視并采取措施，勢必影響整個行業的健康發展：

第一，獨立性方面的問題。近年來，總有評估項目受到市場質疑，主要是個別委托方出于滿足監管部門的需要聘請評估機構，只關心價格、不關心評估質量。面對眼前利益，個別評估機構置獨立性于不顧，為了拿到業務，降低執業標準、隨意承諾，迎合委托方的不合理要求。

第二，內部管理方面的問題。部分評估機構未能有效實施質量控制，質量控制人員設置不足，質控不到位、不重視、復核流于形式，與其業務規模極度不匹配；個別總所未能對分支機構進行有效控制，僅對分支機構收取管理費，對其缺乏控制或疏于管理、未能形成總分所統一有效的質量控制體系，造成分所執業風險較高。日常監管中發現的必要評估程序缺失、評估方法選擇錯誤等顯著錯誤和報告內容前后矛盾、基本參數計算有誤等錯誤，一定程度上即源于此。

第三，執業規范性方面的問題。一是未能合理設定評估假設，未能根據已經掌握的信息對評估對象情況做出合乎邏輯的推斷等問題較多。例如，針對資不抵債、已經停產且喪失經營現金流創造能力的企業仍然采用持續經營假設，明顯不符合現實狀況，影響了評估結果的合理性。二是必要評估程序執行不到位，未履行必要的現場調查程序、未充分獲取評估對象資料。例如，在某上市公司資產減值測試所涉及的評估項目中，評估機構未能充分搜集評估對象經營狀況相關資料，導致未能關注到對評估對象未來經營影響重大的事項，評估結論出現明顯偏差。三是隨意或刻意選擇評估方法、重要參數。具體表現在：未對管理層提供的收入預測進行必要分析，缺少可靠證據支持的情況下直接使用；或者忽略企業競爭劣勢和潛在風險，導致預測與實際情況偏差較大；折現率確定不合理，樣本選擇隨意，未能進行恰當調整等。

三、證券資格評估機構監管現狀及存在的監管不足

（一）資產評估服務屬性模糊

在國際上，資產評估是咨詢服務的一個分支，由于缺乏權威定義，長期以來資產評估業務的咨詢和鑒證屬性定位不清、評估意見使用與責任承擔定位不明，造成實踐中對于同一份評估報告，委托方將其作為鑒證報告使用而評估機構卻將其作為咨詢意見的不合理現象，委托方和評估方均借機推卸責任，不利于監管方進行責任界定和追究。

近期出臺的《資產評估法》定義資產評估是評估機構及其評估專業人員對評估對象進行評定、估算，并出具評估報告的專業服務行為。明確資產評估要由專業機構的專業人員出具評估報告，而且評估機構和專業人員要對出具的評估報告承擔法律責任。而價格咨詢服務一般不用出具報告，對“咨詢價格”也不承擔相應的法律責任。《資產評估法》從中國資產評估行業發展實際出發，明確了資產評估法律地位，定義了資產評估的概念，厘清了評估機構、專業人員和委托人的責任。但對資產評估屬性認識的全面糾正還需時日。

（二）證券資格評估機構監管法規體系不健全

目前證券資格評估機構監管的主要依據是《證券法》、《關于從事證券期貨相關業務的資產評估機構有關管理的通知》（財企[2008]81號文），除此之外，監管部門尚未出臺部門規章等層級較高的監管法規。目前的監管法規體系主要存在以下問題：一是財企[2008]81號文重在資格及報備管理，法律層級較低、且覆蓋面較窄；二是監管標準缺乏，未明確違規執業行為標準及相應處理措施，不利于清除評估行業的害群之馬；三是指導執業行為的具體規范過少，不利于提高執業質量；四是尚未建立專門約束評估報告使用者責任和義務的制度，不利于規范和遏制部分上市公司忽視假設成立條件、不當或者選擇性使用評估報告、在信息披露中隱瞞評估報告提及的特別事項以及不當引用非本次交易相關評估報告等行為。

（三）證券資格進出機制亟需調整

近3年來，監管部門鮮有許可新增證券資格評估機構，僅新批資格1家，撤回資格2家，維持了69家的規模。隨著資本市場評估業務量的持續增長，由于證券資格評估領域進出渠道不通暢，導致部分證券資格評估機構利用許可牟取“牌照費”、淪為非證券資格機構“通道”業務分成的工具。同時，因缺乏新的競爭者，部分評估機構不注重品牌建設，低水平競爭，得過且過，不利于行業發展和評估質量提升。調研中，轄區內23家機構（占比63.6%）建議調整現行證券資格進出機制、進一步適應行業發展趨勢。

（四）證券資格評估機構業務范圍界定不清

財企[2008]81號文中規定了證券評估業務范圍，即：“涉及各類已發行或者擬發行證券的企業的各類資產評估業務，以及涉及證券及期貨經營機構、證券及期貨交易所、證券投資基金及其管理公司、證券登記結算機構等的資產評估業務”。該定義范圍較為寬泛，容易造成理解偏差：一是關于證券的理解，如債券業務、新三板業務、境外上市公司業務等是否均屬于證券業務；二是關于對象的理解，如上市公司的集團公司、子公司或其它主體交易中凡涉及到上市公司的是否均屬于證券業務；三是關于業務的理解，如抵質押業務、資產處置業務等是否均屬于證券業務。上述偏差在實踐中已造成以下困境：一是委托方將證券業務委托非證券資格評估機構承做；二是評估機構報送證券業務信息不準確；三是監管部門對監管口徑難以準確把握。

四、完善證券資格評估機構監管工作建議

（一）明確資產評估服務性質，實施差異化監管

第一，建議評估行業監管部門和行業自律組織進一步加強溝通，明確各領域資產評估服務性質，落實各相關方責任，并提高相應評估準則的執業標準。

第二，依據資產評估服務的職能定位針對性制定證券業務監管規則，差異性監管，區別不同屬性下監管原則、監管方式以及評估機構責任認定。對于具有法定評估業務屬性的資產評估服務，應提高監管標準，明確評估機構、委托方和其它當事方相應責任，防止責任不清、互相推諉。

第三，對于法定評估、影響較大或性質特殊的業務類型，建議重點強化監管執法，傾斜監管力量，加大關注力度，嚴肅責任追究。

（二）加快法規體系建設，明確監管標準

2016年，資產評估行業第一部法律《資產評估法》出臺，對于資產評估行業發展具有里程碑式的重要意義，對于規范資產評估行為、保護資產評估當事人合法權益和公共權益、維持市場經濟秩序同樣具有深遠意義。監管部門應以此為契機，在行業基本法的指導下，盡快完善證券評估業務監管法規體系建設，明確監管標準，規范評估報告使用和相關信息披露，進一步強化對資本市場執業行為的指導力度。

第一，盡快制定證券資格評估機構監管的部門規章，規范監管行為，明確處理標準，統一監管尺度。同時，對外公開監管標準，明確“可為”與“不可為”之邊界，增強監管透明度。

第二，增加發布技術指導文件，進一步規范執業行為。鑒于資產評估行業準則較為原則化，建議監管部門結合資本市場普遍性、代表性的執業問題，多發布一些技術提示，對市場具體操作行為予以適當規范、細化和提示，指導具體執業行為。

第三，制定評估業務委托或評估報告使用監督管理制度，明確委托方或使用者決策定價責任，強化信息披露責任，懲治違規和瀆職行為，有效防止錯誤引用評估報告、不實交易定價、重大信息披露錯漏等違規行為的出現，更好地保護投資者利益。

（三）適當調整進出機制，促進行業良性發展

結合監管轉型和注冊制改革精神，盡快實現證券資格由審批制向“注冊”或“備案”制轉變，打破目前進出甚少的現狀，形成有進有出的良性市場業態，使得“想做事、能做事、真執業”的機構能夠脫穎而出。同時，設置適當的注冊或備案條件至關重要，要以不降低現有執業質量為底線，重點強調機構和人員誠信、內部控制、業務規模以及具有證券業務經驗的執業人員數量。現階段條件下應保持適當的行業進入壁壘，避免因條件過低、短時間涌入大量機構，導致迅速拉低執業質量，監管也會不堪重負。

（四）加強評估業務信息披露監管，保障中小股東參與決策權

第一，建議制定評估機構和評估報告使用者關于證券評估業務信息披露規則，規范信息披露要求，避免選擇性披露或刻意遺漏。要對評估報告特別關注項目，對未來影響較大的特殊事項，與上一次評估結果差異較大的原因等信息進行充分披露，充分提示相關風險，保護投資者知情權。

第二，涉及重大關聯交易的資產評估事項，允許中小股東在滿足一定條件下聘請其它機構對評估結論進行復核，保護其參與決策權、避免其合法權益受到損害。

第三，對評估報告的審議也應落實投資者保護“國九條”要求，完善中小投資者參與表決的渠道，并對其表決單獨計票、分類披露，增強市場化約束，進一步保護投資者合法權益。