萬寶之爭，天平傾向萬科

龔小鋒

“萬科的大戲剛拉開序幕”，1月16日，在萬科公告不能按期復牌的第二天，萬科集團董事長王石又在微博上留下了這樣一段話。

在過去的一個月里，萬科管理層合縱連橫，意圖重組，下決心一勞永逸地解決萬科股權結構分散、控制權不穩的問題；而持股24.26%的寶能系，則因為股市下行、監管收緊，面臨越來越大的資金和政策風險。

3月18日前復牌

去年12月18日，在寶能系兇猛突襲之時，萬科緊急停牌，籌劃股份發行，用于重大資產重組及收購資產。

萬科管理層一方面要引入戰略投資方，稀釋寶能系股份，另一方面，萬科也在與寶能系談判。“王石一直希望寶能可以主動減持股份，退出第一大股東之位，萬科愿意為此做出一定讓步。”一名接近萬科的人士表示。

“以規則來看，寶能控制不了萬科。”融創中國董事長孫宏斌近日表示，它（股權）不可能超過30%，否則觸發要約收購，近3000億元的盤子太貴了；而寶能已經是第一大股東，萬科再增發，攤薄了還是第一大股東，因為很難有人再接盤。所以大家最后還得坐下來談。

萬科H復牌之后，1月15日，萬科A發布繼續申請停牌的公告，預計在3月18日前披露重大資產重組預案或報告書。關于萬科A繼續停牌的原因，萬科在公告中解釋，此次重大資產重組極為復雜，公司與多個潛在交易對手方已持續進行談判和協商，具體事項仍在談判過程中。

萬科方面的有利因素逐漸增加。劇情反轉發生在2015年12月23日，當天夜間，萬科和安邦幾乎同一時間宣布結盟。有了安邦的支持，萬科管理層手中的“籌碼”已略高于寶能系，但這并不足以獲取絕對控制權。

停牌之后，王石迅速開啟了多方“拜票”模式，接連拜訪了瑞士信貸、國泰君安等機構投資者。另外，從1月22日晚萬科最新發布的一則公告內容看，萬科已與一名潛在交易對手簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書。此外，萬科還與其他潛在交易對手在進行談判和協商。

萬科透露，本次重大資產重組中，預計將收購多項境內外資產，如收購全部成功實施，將有助于提升公司在地產核心業務、新業務和海外業務方面的市場地位，并完善公司產品線布局。

目前，在萬科的總股本中，寶能系持有24.26%，而萬科及其盟友持股數則至少超過了26%，已經高于安邦。其中，安邦持有6.18%，華潤持有15.23%，萬科盈安合伙持有4.14%，萬科工會持有0.61%。加上萬科目前正在談判和已經談判好的盟友，萬科的籌碼已經大大增加。

寶能的風險

萬科停牌期間，寶能的不利因素持續積累。

高杠桿資金是萬科管理層反擊寶能的一大利刃。此前郁亮曾表示，萬科之所以不歡迎寶能，是因為對方杠桿收購尤其是用萬能險收入買萬科股份，管理層需要向相關各方提示風險，包括買萬能險的人、金融機構、證券市場的投資者。

“用保險資金來配合實際控制人，把保險機構作為融資平臺，保監會已經提出公開批評，是否要改正，（寶能系）也有政策風險。”從2011年起擔任萬科獨立董事的著名經濟學家華生，近日第一次通過媒體就“寶萬之爭”表態。

值得一提的是，1月20日，保監會召開座談會，擬就高現價產品監管規則進行修訂，涉及基準額與資本金的比例調整。這意味著監管機構將給萬能險套上“緊箍咒”。

萬能險正是寶能系旗下險資的重要來源。前海人壽財報顯示，2014年公司的高現金價值產品保費收入（萬能險）占比為90%，2015年前9月，其萬能險產品收入接近500億元，估計全年達600億元，占比仍居高不下。

在外界質疑紛紛的同時，1月14日，寶能罕見發聲，自證資金充裕，力圖洗清市場對其資金鏈問題的質疑。寶能方面表示，“據某權威估值機構給寶能地產出具的最新評估報告顯示，寶能地產目前凈資產約1200億元。相較于輿論盛傳的寶萬之爭中寶能‘蛇吞象的角色設置，這是一個令人側目的數字。”

但寶能對于該權威機構信息并沒有進行任何披露，凈資產測算方法等也不得而知。不過，如果寶能所言屬實，1200億元的凈資產規模已經足以匹敵房地產行業銷售額兩千億元上下的領軍房企。

在2015年銷售前10的房企中，只有萬科、恒大、華潤置地、中海、萬達商業這5家企業的凈資產在1000億元以上，其中，萬科、恒大、華潤置地的凈資產規模也只在1200億元左右。

寶能旗下多個地產項目被曝出資金鏈緊張的現象，其拿地過程也不斷被指存在違規行為。1月25日，一家名為深圳市和信吉實業發展有限公司的企業在京召開發布會，并實名舉報深圳寶能投資集團實際控制人姚建輝，指其在獲取深圳“寶能城”項目股權的過程中存在違規行為。這一說法遭到寶能的否認。

萬科寄望解決股權結構問題

萬科A繼續停牌意味著，“萬寶”大決戰的懸念，要在兩個月后才能揭曉。3月18日復牌后，萬科A股走勢一方面取決于市場環境，另一方面也要看萬科的重組方案。

華生認為，“寶萬之爭”的核心在于寶能是否要收購和控制萬科。寶能如以收購控制萬科為目的，兩強相爭必有一傷，甚至兩敗俱傷或多敗俱傷。最好的結果，是各方把趨勢和風險看清楚，在規則的范圍內做互利的妥協。？

一名熟悉萬科的人士認為，按照目前的走勢，萬科有利因素正在逐漸增加，結果會向好，股東之間會達成平衡。此前在瑞士信貸內部交流中，王石說，按照寶能現有的股權，它進董事會是遲早的事，但并沒有達到可以輕易對董事會和管理層進行重大改變的地步。

“沒有寶能，也會有其他人舉牌”，在險資無孔不入的背景下，這是外界議論普遍的聲音。可以預見的是，經過萬寶之爭，萬科股權結構將明顯改變。萬寶之爭已經讓王石充分認識到萬科股權結構存在的致命缺陷，他也希望可以利用這次重組，徹底解決這一問題。

萬科集團總裁郁亮近日表示，2015年，萬科確定了萬億大萬科的愿景，未來十年達到萬億市值是一個基本的量化目標。他說，2014-2015年，通過事業合伙人的1.0階段，萬科完成了身份認同和精神氛圍搭建，未來它還會演化到2.0乃至3.0階段，不斷迭代更新，為實現萬億大萬科提供機制保障。

之前王石曾表示，未來萬科要做符合中國國情的大企業，即混合制企業，智慧就在于國有資本是大股東。

對萬科管理層來說，未來理想的格局是，華潤加上未來引入的國資股東，以財務投資身份占據第一大股東；萬科事業合伙人及其聯盟萬科企業股中心居于第二位，持股達到理想設定的10%-15%；安邦、寶能等股東則居后。？