關于合規管理的思考

吳曉利

摘 要：合規管理是一項系統性、全行性工作，不能一蹴而就，正確的思想認識、扎實的工作措施、有效的制度安排，是推行合規管理的基礎。本文著重以長慶油田分公司第二采氣廠為例，從合規管理的重要概念入手，對石油天然氣行業推行合規管理的對策與建議進行闡述。

關鍵詞：合規管理；合規文化；合規制度

1 合規管理的主要做法

1.1 培育企業合規文化

近年來，媒體披露的石油大案其中有些案件就是因為內部管理存在漏洞，合規管理不到位而引起的，說明石油企業還沒有將合規作為一個重要的風險源來管理，“合規文化”還沒有滲透到企業的日常管理和經營決策中。

因此，培育合規文化，已是刻不容緩。

為了汲取相關教訓，第二采氣廠在開展合規管理工作的實踐中，將合規文化的培育作為重點工作之一進行大力推廣。

1.2 合規應從上通下達做起

始終堅持第一時間，上傳下達，及時傳遞新法新規。由法律部門掌握國家新頒布法律法規的動態，及時收集與生產經營活動密切相關的法律法規，實現從“應知應會”到“已知已會”，從“內化于心”到“外化于行”，使員工自覺學法、知法、守法。

1.3 主動合規，人人有責

“人人有責”，強調合規并不僅僅是管理層的事，也不是合規部門的事，而是每一位員工的責任。落實“人人合規”的前提是將合規管理寫進制度的同時，通過企業文化的培育，真正將合規文化普及到人、深入到心，使合規管理成為每個員工日常工作的行為習慣和基本準則。

2 合規管理創造價值

有人認為合規管理會束縛或阻礙業務的發展，同時導致工作量的增加。然而，實際上合理有效的合規管理能夠促進業務發展，維護企業合法權益，促進和提高企業發展的質量和效益。

利用法律論證為合規管理出謀劃策。依照公司生產經營“八個必須”的要求，凡屬“三重一大”事項，在決策前必須要與班子成員進行多次醞釀討論，涉及到的財務、人事、法律部門必須簽署部門意見，法律部門要針對項目選項進行詳細的法律論證，實施必須要有法律依據。

3 構建企業合規制度

俗話說“無規矩不成方圓”，合理有效的制度安排是推進合規管理持續開展的基礎，集團公司《合規管理辦法》已經下發，各單位結合日常管理工作實際，主要從合規預警及制度審核方面加強合規制度的建設及完善。

3.1 崗位風險防控構建有效的合規預警機制

合規預警是合規管理的風向標，建立合規預警機制能及時發現合規風險，做到事前防范，2012年，采氣二廠作為集團公司法律風險崗位防控工作試點單位，經過為期一年的指引編制、運行、測試檢驗、總結提升，在安全生產、合同管理、人力資源管理、訴訟及爭議、知識產權、企業稅收法律風險六大重點區域展開，在不斷創新、探索、調整、改進中取得初步成效。通過崗位風險防控，將風險管理重心前移，建立起對法律環境變化反應迅速的合規風險識別、預警機制。

3.2 規章制度審查奠定合規管理制度基礎

采氣二廠對規章制度在以往規范性、程序性審查的基礎上，重點增加合法性審查，嚴格遵照法律法規和上位制度，未經審查或審查未通過的，不得頒布實施。11月份，法律部門審核紀檢監察、工程項目管理、生產運行管理等相關制度19項，并結合具體法律規定，對其中12項制度提出修改意見，為合規管理奠定了制度基礎。

4 招投標合規管理工作實踐

2014年，公司大力加強招投標管理工作，采氣二廠在加強招投標管理的過程中充分結合合規管理理念，從選商、合同管理到承包商管理進行全方位合規風險防控，實現了招投標工作全過程的合規化管理。

4.1 規范的招投標管理為依法選商提供保障

完善管理制度，理順選商程序。在油田公司《長慶油田分公司招標管理辦法》及各專業部門制定的招標管理細則基礎上，組織修訂《第二采氣廠招投標管理實施細則》（暫行）、編制《第二采氣廠非招標管理實施細則》（暫行），規范項目選商程序。

4.2 加強合同管理為杜絕經營風險保駕護航

嚴格服務商準入。加強服務商資質審核，杜絕無資質或資質不齊全的服務商進入，嚴格執行公司“六條禁令”的要求，禁止合同出現轉包、分包及掛靠的情況發生。

強化合同審批簽訂程序。防范和控制事后合同，杜絕合同審查審批流于形式，削弱合同的管理職能，事后合同與責任部門的業績考核掛鉤，加強對事后合同的考核監督。

4.3 督促完善承包商管理監督，實現“優勝劣汰”

2014年8月，采氣二廠組織人事組織科、保衛科等相關業務科室，從合同履行情況、管理制度執行、勞動合同簽訂、社保購買情況及綜合治理制度的執行等方面，對2014年部分業務外包承包商進行抽查，針對存在問題向承包商逐一下達整改通知單，通過建立承辦商準入、考核、退出管理機制，對承包商形成良性動態管理。

由于文化背景和經營環境的差異，作為石油企業并沒有一個現成的模式可以照搬或套用，需要根據不斷變化的外部環境，勇于探索，勤于實踐，善于總結，走出一條符合自身發展需要的合規管理之路。