獨立董事制度對股權激勵制度負效應的制約機制研究

北京理工大學　楊朝舜　楊　雪

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獨立董事制度對股權激勵制度負效應的制約機制研究

北京理工大學楊朝舜楊雪

伴隨著現代企業制度的建立，兩權分離所帶來的第一類代理問題日益受到關注，能夠有效解決此類代理問題的高層管理人員股權激勵制度應運而生，但在此激勵制度逐漸減少代理費用和促進企業績效的同時，其所帶來的如道德風險等負面代理問題正威脅著企業的長效健康發展。目前，從資本市場、經理人市場和產品市場等方面解決股權激勵制度負面效應的外部制約方法是眾多學者研究的主要方面。而本文則提出通過建立獨立董事協會、股權激勵制度“三權分立”等方法健全獨立董事制度，形成對股權激勵制度負面效應的內部制約機制。力求從一個新的視角來看待我國股權激勵制度的雙面效應，以實現更加有力及有效的權力制約目標。

獨立董事 股權激勵 負效應 制約 制度

1　引言

貝利和米恩斯在1932年出版的《現代公司與私有財產》一書中首次提到兩權分離理論，即伴隨著股份公司的產生，股權分散和經營專業化程度提高，擁有較高管理知識和較豐富信息資源的經理逐漸控制了企業實際管理權，從而導致企業所有權與控制權相分離。在兩權分離制度下，企業所有權人，即股東，與企業高層管理者之間形成一種委托——代理關系。從新制度經濟學角度來看，企業不再作為一個追求自身利益最大化的整體存在，而作為一個由其內部追求個人效應最大化的眾多個體組成的組織體存在，在此之下，代理人和委托人都將以追求個人利益最大化作為工作目標：代理人可能會借助委托人監督困難而采取不利于委托人的機會主義行為，而委托人則更希望能通過公司利益最大化而保障自身權益，這就形成了委托人和代理人之間極不相容的第一類代理問題；當代理人為謀取利益依附于較有勢力的大股東時，中小股東的利益就會受到侵害，從而形成大、小股東之間的第二類代理問題。可見，確保代理人收益，避免其因謀取私利而損害公司和委托人利益，成為解決兩類代理問題的關鍵，而股權激勵制度的制定和實施也正以此為目標。

股權激勵制度通過給予代理人一定的股東權益，能夠有效地將代理人利益同企業利益結合起來，降低代理費用，促進企業發展。但與此同時，當股權激勵成為當前代理人薪金的主要來源，企業短期內迅速擴張會為代理人帶來極其豐厚的利益回報，代理人若因此而進行短期機會主義行為，將會產生極強的負外部性，從根本上損害企業的長期發展。目前，從資本市場、經理人市場和產品市場三方結合對股權激勵制度的負面效應進行外部治理是成熟市場體系中企業依托的主要方法，其旨在通過企業股價變動反應高層管理人員的業績，依托經理人市場對高層管理人員的評價制約管理者的行為，借助產品市場的銷售狀況將業績反應于資本市場，從而形成對管理人員的全面外部監督，而除外部監督外，內部的有效監督機制也承擔著極為重要的責任。

獨立董事制度是本文提出的用于制約股權激勵制度負面效應的內部監督機制。獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司內部擔任其他職務，并與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，并對公司事務作出獨立判斷的董事。盡管從英美、日德和東南亞等國家獨立董事制度的發展歷程和取得的效果來看，獨立董事制度因其所具有的獨立董事經濟利益獨立、人格獨立和職權獨立的獨立性以及所擔任此職位需要的專業性，其主要目的旨在防止內部人控制并著重保護中小股東利益的職責，也就是解決第二類代理問題，但基于其所具有的監督職能和其發展方向的理解，本文認為我國獨立董事制度的健全完善將能夠作為企業內部制約高層管理人員股權激勵機制的重要一環，因此，本文將著重強調獨立董事制度對于高層管理人員股權激勵制度負效應制約方法的原理和作用，而不重點討論其對中小股東利益保護的方式和途徑。

2　獨立董事制度制約股權激勵制度負效應的原理分析

獨立董事區別于企業內部的原有董事，其承擔對于高層管理人員和董事會成員的監督職責；同時，作為企業發展過程的監督者，其自身的激勵機制也將制約高層管理人員的利益訴求方式。

2.1企業內部的權力博弈分類及結果

2.1.1股東會內部及董事會內部的權力博弈

股東會由全體股東共同組成，形成企業的權力機構，股東會針對其外部所顯現的權力及目標具有一致性，即發揮重大事務表決權及企業利潤最大化而實現自身利益最大化，但其內部權力分配具有明顯的失衡性：由于股份公司實行一股一票制原則，股東所具備的投票權取決于其所擁有的股權數，資本分配不均就會形成內部權力的失衡，數量較少的大股東依托雄厚資產掌握更多的決策權，而數量較大的中小股東因資產較少且成員分散程度極高，擁有的決策權相對較弱。兩者抗衡的方式顯示于其所投票選舉出的董事會成員間的博弈，除國有控股企業的董事會成員由政府上級指定外，其他股份制企業中，各方股東都會盡可能推舉代表自身利益的股東進入董事會，因為董事會作為企業執行機構，具有較為實際的行動力。此時將產生以下幾種假設。

Ha：各股東之間信息不暢，沒有股東間的合作共謀，即使大股東具有占比較大的投票權，個人決策成為股東關注的唯一焦點，由于各股東追求公司利益最大化的目標一致性，只要股東能夠掌握基本的企業管理經營知識，大多數人一致的決策將有利于企業的健康發展及內部權責的合理分配。

Hb：股東之間信息暢通，全體股東合作共謀，此時全體股東具有完全一致的目標決策意識，此時博弈的力量降至最低，股東會決策質量取決于一致目標的性質，此時企業具有完全排他性，成為內部壟斷的實體。

Hc：股東之間部分信息暢通，形成不同群體間的合作共謀，共謀的標準以資本量，即股東所具有的投票權為依據，此時將形成大股東組成的群體1及中小股東組成的群體2。群體1因為人數較少，合作共謀的可能性及意識遠高于成員分散的群體2，股東間博弈形成于兩個群體之間，且博弈優勢傾向于群體1，此時董事會內部將由大股東控制，企業發展方向和內部權力制衡機制由群體1主導，同時群體1為獲得更多利潤，將以犧牲群體2的利益為代價。

2.1.2 董事會與經理層之間的權力博弈

董事會與經理層之間的權力博弈屬于第一層代理問題范疇，二者權力的對抗將對股權激勵制度的強化與弱化產生影響，主要會出現以下情況。

Hd：根據假設Ha，股東大會權力分散，經理層控制主導權力的可能性加劇，強化股權激勵機制可能性加大，道德風險加劇。

根據假設Hb和Hc，不管是股東完全排他而掌握全部權力，還是少數大股東占據強有力地位，我們都可以將這樣的情況簡化為股東大會權力集中于控股股東，控股股東權力集中于董事會，董事會作為資產所有者代表開始承擔與代理人之間的利益矛盾風險，此時將產生以下假設。

He：當董事會控制主導權力，第一層代理問題程度較低，經理層擁有較少實際權力而聽從董事會的決策，董事會不需要通過過高的股權激勵機制降低代理費用，此時股權激勵機制被削弱，代理費用上升。

Hf：盡管董事會控制主導權力，但由于缺乏相應的管理經驗和市場信息，其權力實施在一定程度上依賴于經理層，此時董事會會通過股權激勵機制拉攏經理層代表自身的利益工作，股權激勵重新上升，經理層形成對董事會的依賴，此時二者結合，如果發生二者共同的道德風險，在短期謀利后資本撤出且代理人離開，將從根本上損害企業的發展。

2.1.3獨立董事與內部董事之間的權力博弈

獨立董事進入企業，區別于直接作為資本所有者的原董事，獨立董事的職責偏向于規范企業內部建設和發展，從而形成以下假設。

Hg：在假設Hd中，股權激勵機制活躍，道德風險有可能損害公司利益，此時董事會的目標與獨立董事目標趨于一致，形成共同對經理層監管的模式。

在假設He和Hf中，董事會決策比重較大，盡管股權激勵機制處于董事會可控的范圍之內，但董事會行為將產生損害公司和中小股東利益的可能性，此時獨立董事的職能目標同董事會目標產生矛盾，因此產生以下假設。

Hh：獨立董事制度自身的不健全性導致其制約監督職能完全喪失。

Hi：獨立董事依托外部力量加強自身權力建設，形成可以與董事會內部相抗衡的制約機制，此時股權激勵機制的控制范圍由獨立董事及原董事共同制定。

2.2獨立董事對于企業內部權利分配的影響

根據上述權力博弈假設的可能性分析，可以看出，在獨立董事制度能夠健全且良好運行的機制條件下，其作為董事會權力的分享者，將對管理層及股東決定產生重要影響。基于權力的稀缺性，當董事會內部的權力由外部力量進入且與原董事進行分享時，企業內部的管理監督將更加公開，經理層與原董事會成員的勾結行為將得到有效的遏制，第一層代理問題將受到第三方權力的制約，此時董事會過多權力造成代理費用升高的狀況以及股權激勵制度過于活躍而產生經理層道德風險加劇的可能性將得以制衡，獨立董事通過對董事會內部權力的制約提高股權激勵制度作用，降低代理費用，同時通過對經理層的監管效應，降低道德風險。但這樣的制衡前提，是獨立董事制度能夠更加健全且得到充分的實施。

2.3獨立董事通過股權激勵制度制約高層管理人員機會主義行為的可能性

胡樂明和劉剛在《新制度經濟學原理》中提到，任何人只要擁有了完全的剩余索取權，就會有充分的激勵和約束來充當監督者，但是要充當企業這個生產團隊中的監督者，只擁有充分的激勵和約束是不夠的，還需要具備必要的地位和能力——這個人必須可以安排整個生產團隊的生產，可以監督觀察不同的團隊成員的表現，并依據這些表現確定他們的報酬。本文在文獻綜述部分所提到的Perry的觀點，認為給予獨立董事激勵性報酬會導致董事會更有效的決策，這為本文提出了一個新的思路，即通過獨立董事獲得股權激勵的模式間接制約管理層在股權激勵模式中的道德風險可能性。

本文不給予獨立董事會“安排整個生產團隊生產”的權力，但承認其所具有的專業能力以及監督不同成員表現的權力，同時在一定程度上賦予其獨立董事制度參與經理層薪金制定的投票權。此時，獨立董事承擔的職責更加全面化且非常重要，而既然經理層的重要經營行為需要通過股權制度加以激勵而降低代理費用，獨立董事也應獲得這樣一份契約：在這份契約中，獨立董事有權獲得股權以得到付出應有的回報，而獲取回報的條件依托于對其提供企業專業建議以及監督管理層有效性的衡量，在這份契約實施的條件下，獨立董事作為單純從外部注入企業內部的力量，轉化為企業內部自身的權利主體，而不妨礙其所具有的獨立于企業其他職能部門的身份。權力是稀缺的，股權也是稀缺的，此時經理層想要獲取更多的股權，就必須在不被獨立董事提出整改意見之前更好地完成自己的工作；而獨立董事也將獲得更高的積極性以履行職能。此時股權激勵制度從獨立董事監督的對象轉化為獨立董事與管理層共同卻相互制約的利益目標，單純的監管方式進入市場調節的機制，只要再一次確保獨立董事職能的健全以及實施權力的途徑暢通，獨立董事對于公司內部治理的效果將顯著提升。

3　對于我國獨立董事制度發展方向的猜想

綜合上述假設分析，獨立董事制度有效制約股權激勵制度帶來的負面效應依托于獨立董事制度自身的健全和完善，文獻綜述中提到，目前我國獨立董事制度存在如獨立董事任職資質界定不明，“一股獨大”對獨立董事產生制約，外部獨董權責不清、精力有限和信息不對稱導致獨立董事難以盡責，獨立董事與監事會的權責不清，“官員獨董”現象突出等問題，因此本文在這一部分對此制度的完善方向進行討論。

3.1建立獨立董事協會，加強職業資格認證

目前我國獨立董事的篩選需按照中國證監會的要求，參加證監會及其授權機構所組織的培訓，盡管國家對于獨立董事人選有相應的把控機制，但缺乏行業內的有效管理，因此本文設想，通過獨立董事行業協會的建立加強對其職業資格認證，形成行業內部的監督和協調力量，借助人力資源市場形成對獨立董事的外部監督。

(1)建立獨立董事協會，有助于將獨立董事職業化。職業化的錄用和聘任，能夠確保獨立董事的職業行為能力。除國家機制外的人員考核，各位獨立董事需要經過行業內部的備案和篩選，確定任職人員數量和身份，一定程度上減少各企業任人唯親或收錄官員的行為；同時經過篩選的獨立董事需要定期向行業協會提交工作記錄；行業協會也應定期前往各企業抽查獨立董事的任職情況。

(2)在行業協會建立初期，需要國家的大力扶持，待其建立起完善的運行機制，可允許其適當進入市場調節，形成自己的行業治理。

(3)行業協會的建立應將保障獨立董事權益作為工作目標之一。避免獨立董事的“逆淘汰”現象發生，激勵董事從“無過”到“有功”的角色轉變，降低其在董事會中完全喪失表決權力的可能性。

3.2建立獨立董事同獵頭公司的合作機制

在國外，各企業通過獵頭公司尋找高級管理人員的方式較為廣泛，獨立董事協會可與其合作，各獨立董事可通過協會獲得尋找合適管理人員的資源，形成自身向所在公司推薦合格管理人員的權力體系，實現選拔、聘任、監督、評價一體化的合作機制。這將從側面激發現有管理人員的工作責任感，間接實現企業高層管理人員股權激勵制度的有效施行。同時，與獵頭公司的合作共贏機制還有助于獨立董事協會自身市場主體地位的確立，實現自我的管理及運營。

3.3協調獨立董事制度同監事會的職能分配及相互制約

首先，我國的獨立董事制度設立同美國不同，美國本不存在監事會，因此獨立董事的職能較為明晰。而我國建立獨立董事制度的初衷，是為彌補監事會職能實施不足的現狀而運行，因此其兩者存在職能混同的弊端，為解決此現狀，本文提出以下設想。

(1)基于前文對獨立董事獲得股權激勵的設想，一定程度上弱化監事會對管理層的監督職能，強化其對獨立董事的監督職能，以實現對獨立董事股權激勵制度作用下行為方式的監督。

(2)保留二者對于董事會的監督職能，平等且共同地制衡董事會內部的權力分配；強化獨立董事對于股東大會及管理層的監督，而不分配其監督具體下屬部門的職能；強化監事會對企業人力資源執行部門的監督能力，使之進入公司運行職能部門的監督范圍。

(3)實現獨立董事、監事會及高層管理人員三方制約的權力體系。任何具備權利能力的部門都應該被制約，而任何權力部門都應擁有對其他相關部門進行制約的權力，單純依靠某一方對另一方進行制約，易形成權力的勾結，因此權力的制約在這方面顯得尤為重要。獨立董事與監事會都屬于企業內部較為弱小的權力主體，因此在逐漸分離其混同職能的同時也需要保證其合作互補，這將是一個長期的過程。

3.4提供獨立董事披露信息的渠道

獨立董事制度的建立，單純依靠其自身以及行業協會的扶植還不夠，需要加強更廣泛的監督主體的幫助才能確保其職能的有效實現，而這需要提供其同外界相聯系的可靠渠道：比如獨立董事同中小股東互訪的交流平臺，提供獨立董事同媒體相互溝通的信息渠道，保證證監會對獨立董事任職情況的回訪機制，確保法律援助對獨立董事權力的保障制度。

4　結語

股權激勵制度是當下有效解決代理問題的重要方式之一，其所具有的降低代理費用、激發代理人工作活力、緩和委托代理人矛盾、保障現代企業制度合理運行的優勢不容質疑，對于其可能產生的道德風險問題，我們需要尋找有效的方式去彌補與完善。資本市場、產品市場、人力資源市場對于企業高層管理人員股權激勵制度負效應的制約作用值得肯定與貫徹，而本文注重對于企業內部風險管控的方式探尋。獨立董事制度旨在通過外部監督力量介入企業內部實現對內部運行管理的監督，本文認為，在獨立董事制度不斷健全與發展的過程中，其監督職能能夠擴展到通過對企業股權激勵制度的監管而實現對管理者行為和董事會權力分配的有效制約。

當下我國的獨立董事制度還不健全，因此本文認為，施行股權激勵制度對獨立董事的激勵，建立行業協會，鼓勵獵頭公司同行業協會合作，協調獨立董事同監事會成員的分工合作，疏通信息交流平臺和渠道，是未來獨立董事制度發展的方向。有學者認為，獨立董事的存在有時會制約企業績效的發展，同時獨立董事制度自身的發展效果仍未顯現，但本文認為企業內部的協調機制作為企業運行的根本保障，具有值得研究和完善的意義，探尋其可能產生的有力效應，尋找可以保障其有力效應發揮的機制建設，是推動這些有力制度實現的途徑，也是經濟學者、法學者、管理學者等各行各業的人們需要共同努力的方向。

［1］ 徐寧，任天龍，吳創.治理主體間的權力博弈影響了股權激勵雙重效應嗎？［J］.經濟評論，2014（3）.

［2］ 陳睿，王治，段從清.獨立董事“逆淘汰”效應研究——基于獨立意見的經驗證據［J］.中國工業經濟，2015（8）.

［3］ 祝繼高，葉康濤，陸正飛.誰是更積極的監督者：非控股股東、董事還是獨立董事［J］.經濟研究，2015（9）.

F272

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2096-0298（2016）07（c）-059-03