制裁解除后的涉伊航運(yùn)金融

謝飛

伊核制裁解除對(duì)歐盟涉伊業(yè)務(wù)是重大突破，對(duì)中國企業(yè)而言，要想玩轉(zhuǎn)涉伊業(yè)務(wù)需具有更多風(fēng)險(xiǎn)管控意識(shí)和關(guān)注美國的立場(chǎng)

1 月17日，在國際原子能機(jī)構(gòu)發(fā)布報(bào)告證實(shí)伊朗完成開始執(zhí)行全面協(xié)議的必要準(zhǔn)備步驟后，美國和歐盟隨即宣布解除與伊核問題相關(guān)的多國和一國經(jīng)濟(jì)和金融制裁。這在很大程度上意味著伊核問題得到了較為妥善的處理，同時(shí)，對(duì)飽受需求不足和運(yùn)力過剩之苦的國際航運(yùn)業(yè)也是一劑強(qiáng)心針。

伊核制裁解除后是否意味著之前的制裁措施都一筆勾銷了呢？答案是否定的。首先，在解除制裁方面，存在一個(gè)漫長的8年觀察期，一旦伊朗有恢復(fù)核威脅的跡象，制裁會(huì)迅速重新啟動(dòng)。

其次，歐盟和美國在制裁的解除范圍上存在一定差別，相對(duì)而言，歐盟對(duì)制裁的解除更加徹底，而美國則留有諸多保留。也就是說，美國取消的是針對(duì)非美國人的次級(jí)制裁，美國對(duì)伊朗仍實(shí)行全面貿(mào)易禁運(yùn)，除非擁有美國政府許可或制裁法規(guī)另有約定，美國人仍不得開展與伊朗有關(guān)的任何業(yè)務(wù)。

再次，美國仍保留了因認(rèn)定伊朗支持恐怖主義活動(dòng)、侵犯人權(quán)、發(fā)展彈道導(dǎo)彈等而采取的制裁措施，仍對(duì)非美國人開展與伊朗有關(guān)的部分業(yè)務(wù)進(jìn)行次級(jí)制裁。

第四，原先的SDN List（由美國財(cái)政部海外資產(chǎn)控制辦公室特別制定的經(jīng)濟(jì)和貿(mào)易制裁的黑名單）仍然存在，上名單者仍屬禁止交易主體。

制裁對(duì)伊航運(yùn)業(yè)的影響

伊朗經(jīng)濟(jì)以石油開采業(yè)為主，石油出口是經(jīng)濟(jì)命脈，石油生產(chǎn)能力和出口量分別位于世界第四和第二，是石油輸出國組織成員。伊朗主要的外匯收入來源于石油及相關(guān)產(chǎn)品的出口收入。在聯(lián)合國安理會(huì)對(duì)伊朗制裁前，歐盟成員國及美國已制定了更加詳細(xì)而全面的制裁措施。從法律層面上講，歐盟成員國及美國的石油上下游企業(yè)均不可購買伊朗石油及相關(guān)產(chǎn)品，否則將面臨企業(yè)違法的訴訟。很顯然，在這種制裁框架下，伊朗幾乎無法實(shí)現(xiàn)任何面向歐美的石油出售，制裁對(duì)于伊朗經(jīng)濟(jì)的殺傷力可想而知。

航運(yùn)業(yè)的上游企業(yè)是運(yùn)輸需求，同時(shí)，航運(yùn)業(yè)要有效運(yùn)行還需船舶建造、船舶入級(jí)、船舶融資、船舶保險(xiǎn)等諸多下游和衍生企業(yè)的支持。從船舶制造的角度講，首先，伊朗被制裁后，幾乎所有涉伊的油輪建造和技術(shù)輸出都被限制，即伊朗只能使用過去破舊的油輪船隊(duì)進(jìn)行石油產(chǎn)品運(yùn)輸作業(yè)，向發(fā)達(dá)的歐美造船企業(yè)訂購和修理船舶均面臨巨大困難。其次，與船舶建造和運(yùn)營息息相關(guān)的船級(jí)服務(wù)也被嚴(yán)格限制，這意味著在國際上享譽(yù)盛名的各大船級(jí)社均不能為伊朗船舶提供評(píng)級(jí)服務(wù)。沒有船級(jí)證書，伊朗船隊(duì)的技術(shù)狀況成了典型的“黑箱”，金融機(jī)構(gòu)無法獲悉其船舶狀況，也就無法提供船舶融資和保險(xiǎn)。另外，船級(jí)社根據(jù)政府授權(quán)簽發(fā)的法定檢驗(yàn)證書是船舶靠離碼頭、進(jìn)出水域所必須具備的，沒有這些證書，船舶幾乎寸“水”難行。

石油出口所涉及的融資需求和保險(xiǎn)分散需求往往都要去歐美市場(chǎng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)贖償。伊朗被制裁使得伊朗被完全孤立，既無法使用歐元、美元進(jìn)行貿(mào)易結(jié)付，又無法尋找到金融產(chǎn)品分散風(fēng)險(xiǎn)。

面對(duì)歐美制裁措施，伊朗也曾考慮使用方便旗船或者公司混合控股等方法來規(guī)避，但是，歐盟成員國及美國提出的延伸管轄徹底杜絕了這條變通方法的渠道。對(duì)于伊朗這樣一個(gè)能源出口依賴型國家，在核問題上向國際社會(huì)低頭只是時(shí)間早晚和最優(yōu)談判條件的問題。

中企涉伊業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)

從聯(lián)合國安理會(huì)的決議和中國司法體系的角度看，中國石油進(jìn)口、航運(yùn)和航運(yùn)金融業(yè)均可涉足非SDN List 中的石油業(yè)務(wù)。但是，在實(shí)際運(yùn)營中，仍存在較多風(fēng)險(xiǎn)，這些風(fēng)險(xiǎn)主要來源于美國對(duì)伊核問題所持的立場(chǎng)。

首先，從法律角度講，中國企業(yè)與非SDN List中的伊朗企業(yè)進(jìn)行貿(mào)易活動(dòng)雖不受本國法律限制，但由于國際貿(mào)易涉及到的資金、保險(xiǎn)等金融主體，通常需以美元結(jié)付，這為今后美國加大制裁力度留下了空間。因此在當(dāng)前的金融格局下，與伊朗企業(yè)進(jìn)行貿(mào)易往來要時(shí)刻提防美國的制裁。

由于布雷頓森林體系所構(gòu)建的美元國際支付體系尚未退出歷史舞臺(tái)，作為國際支付主要途徑的美元一旦被使用就將受到美國的監(jiān)管，同時(shí)美國又以打擊恐怖主義為名延伸管轄權(quán)。

因此，美國財(cái)政部海外資產(chǎn)控制辦公室、金融行動(dòng)特別工作組一旦認(rèn)定與伊朗的貿(mào)易涉及制裁業(yè)務(wù)，就會(huì)凍結(jié)交易資金，同時(shí)對(duì)相關(guān)企業(yè)進(jìn)行次級(jí)制裁——存在美國連接點(diǎn)的制裁，即只要使用了美元就有可能凍結(jié)資金。

在目前的商業(yè)體系下，大型跨國企業(yè)，特別是跨國金融機(jī)構(gòu)幾乎沒有不在美國設(shè)立機(jī)構(gòu)或者與美國完全沒有業(yè)務(wù)往來的，美國一旦認(rèn)定為涉及制裁業(yè)務(wù)，這些機(jī)構(gòu)必將受到支付天價(jià)罰款以及中斷貿(mào)易往來等重罰。

其次，按照聯(lián)合國安理會(huì)的決議，中國金融機(jī)構(gòu)若與伊朗企業(yè)簽訂合同，之后只要美國提出延伸管轄，那么相關(guān)款項(xiàng)實(shí)際上就已被美國司法機(jī)構(gòu)凍結(jié)，解封之日遙遙無期，中伊之間的合約法律關(guān)系卻依然生效，雙方法院也將以合約作為判罰基礎(chǔ)。因此，中國金融機(jī)構(gòu)可能寸金未入?yún)s承擔(dān)了相關(guān)的責(zé)任，甚至要背負(fù)美方的次級(jí)制裁，使得中國金融機(jī)構(gòu)對(duì)當(dāng)前的涉伊業(yè)務(wù)慎之又慎。

最后，由于伊朗大型企業(yè)涉及到諸多的交叉控股以及上下游合作商，因此，諸多環(huán)節(jié)中的合作伙伴是否能保證均不在SDN List內(nèi)也是擺在中國金融機(jī)構(gòu)面前一個(gè)令人撓頭的問題。

所以，伊核制裁解除實(shí)際上是歐盟涉伊業(yè)務(wù)的一個(gè)重大突破，歐盟企業(yè)可以開始涉足曾經(jīng)嚴(yán)格禁止的伊朗業(yè)務(wù)，當(dāng)然，美國次級(jí)制裁也仍然是懸在歐盟企業(yè)頭上的一把利劍。對(duì)于中國企業(yè)而言，涉伊業(yè)務(wù)雖然叫好，但在當(dāng)前局勢(shì)下未必就真的叫座。

涉伊業(yè)務(wù)的風(fēng)控建議

中國企業(yè)要想玩轉(zhuǎn)涉伊業(yè)務(wù)需要具有更多的風(fēng)險(xiǎn)管控意識(shí)和關(guān)注美國的立場(chǎng)。

對(duì)此，給出如下風(fēng)控建議：一是設(shè)立專門的風(fēng)險(xiǎn)管控機(jī)構(gòu)，對(duì)涉伊的政策法規(guī)進(jìn)行實(shí)時(shí)跟蹤，并對(duì)仍執(zhí)行聯(lián)合國制裁的項(xiàng)目進(jìn)行嚴(yán)格管控，對(duì)美國制裁的業(yè)務(wù)謹(jǐn)慎處理；二是不使用美元結(jié)付，不經(jīng)過美國金融機(jī)構(gòu)以及執(zhí)行美國制裁政策的非美國金融機(jī)構(gòu)建議使用人民幣結(jié)付；三是不采用美籍員工和企業(yè)處理涉伊業(yè)務(wù)；四是在相關(guān)交易文件中加入制裁除外條款；五是明確交易對(duì)手、結(jié)算貨幣和交易類型；六是涉及到船舶的業(yè)務(wù)，需收集、識(shí)別船舶注冊(cè)地信息和運(yùn)載的貨物等相關(guān)信息；七是對(duì)于制裁風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別的過程，盡可能多的保留風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別記錄，便于今后的解釋工作；八是缺乏相關(guān)國際機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管控業(yè)務(wù)需審慎對(duì)待；九是建議適用中國法，并將管轄權(quán)放到中國國內(nèi)。

前途似乎遍布荊棘，但認(rèn)真研究、謹(jǐn)慎操作，中國企業(yè)終將在涉伊業(yè)務(wù)上有所斬獲。