規范國企董事會建設要有側重點

文/宋嘉寧

規范國企董事會建設要有側重點

文/宋嘉寧

董事會建設不能含糊地一刀切。應該綜合考慮國有企業分類、政治生態等方面因素，有側重地開展規范董事會建設，提高董事會建設的針對性、有效性及企業的自發性。

宋嘉寧內蒙古自治區國有資產監督管理委員會

新一輪國有企業改革重點是推進董事會建設，建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制。董事會建設不能含糊地一刀切地建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制，而應該綜合考慮國有企業分類、政治生態等方面因素，有側重地開展規范董事會建設，提高規范董事會建設的針對性、有效性及企業的自發性。

不同類型國企董事會建設的側重點

商業類國有企業按照市場化要求實行商業化運作，以增強國有經濟活力、放大國有資本功能、實現國有資產保值增值為主要目標，依法獨立自主開展生產經營活動，實現優勝劣汰、有序進退。

主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業，重點考核經營業績指標、國有資產保值增值和市場競爭能力。重點考核企業協調運轉能力，突出效率重點。商業類國有企業突出盈利能力，以國有資產保值增值為中心，效率第一。這類國有企業的董事會主要圍繞戰略和效率進行，現實中的董事會成員，尤其是董事長和總經理，強化協調，以溝通促協調，不能制衡冷戰，因為冷戰雖然實現了制衡，但從管理者人性的角度來考慮，制衡的結果有可能是雙方不作為，或雙方暗中角力，當然這是在管理者政治素養不確定的情況下發生的，從而影響決策效率。甚至經營管理效率，因為作為法人代表的董事長很難不插手經營。所以，以盈利和效率為核心的商業類國有企業董事會建設的重點是協調運轉。

公益類國有企業以保障民生、服務社會、提供公共產品和服務為主要目標，引入市場機制，提高公共服務效率和能力。對公益類國有企業，重點考核成本控制、產品服務質量、營運效率和保障能力，根據國有企業不同特點有區別地考核經營業績指標和國有資產保值增值情況，考核中要引入社會評價。公益性功能保障，突出成本控制國有獨資，壟斷帶來權力的尋租。公益類國有企業突出權責對等，有效制衡，實現制衡協調，要按照現代國有企業制度分權設崗、分級授權，決策、執行、監督職能分開，公司治理主體各司其職，各負其責，有效協調，實現權力的制約和平衡。

以扭虧為盈的某國有企業為例，以前班子成員考核勉強及格，班子嚴重不團結，后期通過嚴格界定董事長、總經理職責，但運行起來有職權重疊的情況，就發生了負面的制衡，變成了冷戰對峙，彼此的分管領域不允許對方涉足，導致公司治理層運轉效率極低。通過考核反饋和董事會報告會要求，該企業重大問題一定要董事長與總經理充分溝通后再行決策。經過一段時間，董事長與總經理思想轉變后，經過有效的溝通，國有企業決策明顯效率提高，班子考核等分數顯著提高，國有企業短時間內扭虧為盈，值得一提的細節是，過去該董事長與總經理溝通方式僅限于文件簽批交流，后來轉變為積極面談，不但溝通效率提高，而且班子凝聚力大幅提升，董事會運轉順暢，董事會與經理層的關系也理順了，整個國有企業的生產經營也很快步入了正軌，所以說有的國有企業董事會建設要更加側重協調運轉。

董事會建設是國有企業軟實力的建設，國有企業的董事會建設的任務缺少具體化的指標，所以董事會建設改革是對國有企業的軟約束，除了董事會設置可以具體考核外，其運轉質量和決策效果以及風險控制能力量化考核的難度比較大。所以與其使國有企業被動地啟動董事會建設，不如按照國有企業的分類，激發國有企業的自發性，按照商業類、競爭類，或者按照國有企業所處的商業生命周期進行引導，根據國有企業自身所欠缺的方面，以問題為導向，進行有側重點的規范董事會建設，這樣改革的效果更佳。軟約束下，國有企業自發規范董事會建設的核心是董事的素質和溝通機制，依賴國有企業內部自發性，基本上是正向激勵和鼓勵董事、職工認識到法人治理結構的重要性，提高對規范董事會的思想認識，改變原有的決策機制。所以也應根據國有企業董事的素質和溝通情況，有側重的規范董事會建設。

規范國企董事會內部建設的側重點

明確董事會職責定位

首先要明確董事會與監事會、經理層和黨組織的職責定位關系。董事會的主要職責是定戰略、管團隊、議大事、控風險。經理層的主要職責是組織落實董事會的決議，承擔公司的生產經營管理工作等。明確董事長和總經理的職責定位。董事長是董事會的召集人，是董事會建設和運作的主要責任人，負責主持董事會會議，確保董事會召開的實效和質量，協調董事會支撐機構的運轉；對董事會決議執行進行督促、檢查；代表董事會簽署公司高管人員任免、經營業績考核、薪酬等相關文件；代表董事會向其派出機構或股東（大）會匯報工作；組織與國有資產監管機構、監事會聯系溝通等活動，以及公司章程規定的其他職責。董事長不分管經營層部門和工作。國有企業一般不設董事長辦公會，因溝通工作和落實董事會決議任務繁重，確有必要設立的，董事長辦公會不得進行決策，不能代行董事會、總經理職權?？偨浝韺Χ聲撠煟蚨聲蟾婀ぷ?，接受董事會的監督管理。總經理的主要職責是負責組織落實董事會的決議，主持公司的生產經營管理工作等。總經理應當維護出資人（股東）和公司利益，認真履行職責，組織完成年度和任期公司經營計劃。

強化溝通

完善公司治理主體溝通協調機制。國有企業要建立法人治理結構各主體主要職責劃分體系，董事會要完善與派出機構或股東會、黨組織、監事會、經理層的溝通協調機制。董事長與總經理要加強溝通，重大事項未協商一致的，不提交董事會、總經理辦公會和黨組織會議討論?？偨浝響敿皶r向董事會及董事長報告董事會決議執行情況、公司經營過程中的重大情況和問題等。董事會擬決策的重大事項在提交公司董事會決策前，要征求黨組織常委會的意見；董事會涉及相關的人事任免，由人事部門提出方案，黨組織常委會提出任免意見或建議，董事會決定其任免。董事會與監事會應建立工作聯系機制，加強溝通協調，對監事會提示和要求公司糾正的問題，負責督促、檢查公司的落實情況，并向監事會反饋。溝通方式必須要求面談，溝通制度要定期溝通，不限于管理事務，對于國有企業發展戰略和個人構想都進行溝通。建立國有資產監管機構與董事會、董事的溝通機制。定期召開董事工作會議，向董事會、董事傳達出資人的意向和要求。建立健全國有資產監管機構對董事會的日常跟蹤了解工作機制。通過董事溝通會、專項工作溝通會等形式，加強與董事的溝通。商業類國有企業建設規范董事會后，國有資產監管機構應主要通過董事會、相關委員會以及董事會秘書、董事會辦公室與國有企業溝通聯系。

保證董事素質

合理選派外部董事，優化董事會成員專業、經歷等結構，外部董事應當選配熟悉國有企業管理、財務審計、法律等業務和公司經營行業的專業人員，拓寬來源渠道，完善外部董事選聘機制，從國有企業、出資人機構中選聘一批現職或退出領導崗位的干部建立專職外部董事隊伍，保證董事的政治素養和格局。根據董事會、董事評價辦法，規范董事履職行為，采取董事自我評價、董事互評、黨委班子成員（黨組成員）評價、經理層成員評價、董事會秘書評價、部分職工代表評價與出資人評價相結合的方式，從職業操守、履職能力、勤勉程度、工作實績、廉潔從業等多角度評價董事履職行為。對各方面推薦的非國有企業負責人的專職外部董事人選，嚴格按照資格審查、資格評審、組織考察等程序進行。

加強董事培訓培養，建立董事培訓常態機制，做好董事的崗前培訓和任職期間的培訓，包括：國有資產監管機構組織的有關培訓活動；公司組織的與公司業務有關的培訓；根據實際情況需要參加的有關培訓，如行業協會培訓、行業監管培訓等。對沒有擔任過國有企業高級管理人員經歷的董事，需培訓合格后上崗。

強化管理監督

在董事會年度工作報告中重點聽取對溝通機制和董事素質的考核。國有資產監管機構要建立完善對董事會、董事的科學評價體系，對董事會的評價主要從溝通和素質提升方面進行評價，對董事的評價主要從溝通和素質等方面進行評價。發揮紀委、監事會、工會、職代會等相關監督力量的作用，實現權力、義務和責任相統一。建立重大決策終身責任追究制度及責任倒查機制，對未進行充分溝通或未盡職責和未履行程序造成重大損失的，國有資產監管機構及有關部門將嚴格追究相關人員的責任。

編輯/秦 龍