“董事會”的焦點是放權

“董事會”的焦點是放權

下一步的工作焦點是放權，國資委放權給董事會，董事長放權給總經理。政企分開、政資分開、所有權與經營權分開，這是關鍵。突破口在這里，關鍵在這里，核心也在這里。

從2004年6月國務院國資委出臺第一個中央企業董事會建設指導性文件以來，開展規范董事會建設工作的探索已有12年的時間。12年來，央企建設規范董事會在破除一把手體制、科學決策等方面取得了重要突破。

當下，董事會建設規范已經完成了由試點向試面的轉變，改革進入到深水區。對此，本刊記者與中國企業研究院首席研究員李錦、中國社會科學院經濟研究所研究員仲繼銀兩位專家，進行了交流。

董事會建設與兩級放權

《國企管理》：從2003年醞釀試點，央企董事會改革已經走過近13個年頭。到現在董事會試點取得了哪些成效？對于新一輪國企改革十項試點的第一項——落實董事會職權試點有什么看法？

李錦：從數量上來看，改革的成果很顯著，已經接近國務院國資委監管下央企數量的8成。但是從每年不到8家的推進速度上來看，改革的質量并不高。當下，董事會建設規范已經完成了由試點向試面的轉變，進入到深水區的改革將更加困難。

新一輪國企改革，明確要求“推進董事會建設”，并特別強調“落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，保障經理層經營自主權，無授權任何政府部門和機構不得干預”。所以22號文件已經講得很好了，央企董事會建設在迎來改革契機的同時，必須要一改過去“隔靴搔癢”的做法。但是，實際上很難落實。

在我看來，國務院國資委不肯放權給董事會，董事會不肯放權給經理層，這是董事會試點不能成功的癥結所在。下一步的焦點是放權，國務院國資委放權給董事會，董事長放權給總經理。政企分開、政資分開、所有權與經營權分開，這是關鍵。突破口在這邊，關鍵在這邊，核心也在這邊。還有，要完善其他的具體制度，比如外部董事的考聘、董事會會議制度都需要抓。這些問題不解決董事會建設永遠在試點之中。

《國企管理》：董事會與經理層的職權不清，如何通過具體方法劃分？如何使董事會的職權到位？從發展的角度看，還有哪些方面需要不斷去完善？

李錦：董事長和總經理兩權混于一身是個焦點。但主要問題是兩級放權。為何長期試點難成正果？用個形容來描述就是，枝葉亂晃悠，根本沒有動。現在的董事會改革在枝枝葉葉上下功夫，不解決根本問題，很難試出什么好成果來。如何使董事會的職權到位，首先，國務院國資委應當下放權力至董事會；其次，董事會將經營權下放給總經理，兩級下放的同時進行三權制衡。必須實現權力下放和分權制衡，才能真正發揮出董事會的作用。

要完成權力的下放，需要雙管齊下：一方面，國資委應當將必要的權力下放至董事會，將重一些事情的決策、薪酬管理、總經理聘任等權力交由董事會負責。同時，董事會將經營權下放給總經理，改變以往董事長集決策權、執行權、監督權于一身的現象，實現真正的三權制衡。

這里可以總結為董事會改革的三步曲，先解決董事會有權的問題，再解決放權的問題，然后解決三權制衡的問題。要從三方面進行推動：第一，修訂法律以明確“董事長不能插手經營”的規定，在國企改革中修改《國有資產管理法》，從法律上解決所有權與經營權分離的問題，解決“一權獨大”的問題。第二，發展混合所有制，解決“一股獨大”的問題。第三，真正實現董事會、監事會、經理層的分權制衡，解決“一人獨大”的問題。

董事會將經營權下放給總經理，改變以往董事長集決策權、執行權、監督權于一身的現象，實現真正的三權制衡。

中國企業研究院首席研究員 李錦

中國社會科學院經濟研究所研究員 仲繼銀

仲繼銀：董事會職權不到位是改革最主要的問題。這里可以分為兩層來講，第一層，強調權利是否到位。國務院國資委很多權利不下放，比如說董事會集體來選聘董事長的權力，董事會成員除三名是職工選取的，其他的內部董事和幾名外部董事是由中組部和國資委任命的，這也是和普通的董事會不一樣的地方。第二層，政策到位了，執行是否到位。有了這個權利能不能做到規范的行使。現在國內的董事會很規范，但往往是形式上的規范。

董事會建設與股權機構

《國企管理》：“一股獨大”的股權結構對董事會建設帶來哪些影響?

李錦：起決定性的影響，這里“一股獨大”的股是國家股，是全民股。這樣從而使股東大會不能真正發揮作用，董事會治理機構和政府管理結構相沖突，不能代表其根本利益。一定程度上看，組織結構體制和股權本來是相一致的。

仲繼銀：董事會建設與股權結構有關系，但不是本質的。董事會的法律地位還是由法律來規定，股東大會如果要否定董事會在其合法權限范圍內做出的決議，是要通過法院走法律程序的，這個是法人治理的問題。需要明確一點的是公司治理促進股權分散，不是股權分散促進公司治理。

《國企管理》：有種觀點認為國企難有企業家，對此您怎么看？

李錦：我們現在所有的企業家是處在獨立的市場主體。當企業不能處于獨立的市場主體的時候就不能成為企業家。現實中民營企業家與國有企業的企業家在任命過程中產生機制，但標準都不一樣。

所以，所有的國有企業的企業家前面要加兩個字——“國企”。從他們的任命來看是組織任命，他們對政府負責，不對市場負責。從標準上看，22號文件對“國企”企業家的要求和對市場企業家的要求不是一個標準：區別在于“國企”企業家的四條標準中，首先強調的是要有國際視野，把懂經營放在最后一條，而市場企業家第一條標準是賺錢。“國企”企業家按著市場經濟的標準評價是不合格的。

《國企管理》：有人說國企的公開透明度不高，在這個問題上您怎么看？

仲繼銀：缺乏透明度是國有企業的關鍵性問題之一，大家都知道國有企業理論上是屬于全體人民的，十三億人每人有份，所以它的終極股權比上市公司還分散。所以國企應該和上市公司一樣透明。

董事會建設與外部董事制度

《國企管理》：您認為外部董事應該起到什么樣的作用？在現實中起到這樣作用了嗎？

李錦：引入外部董事的制度設計，目的在于避免董事會“內部人控制”，讓董事會決策、經理層執行、監事會監督的公司法人治理結構成為可能。然而，在董事會職權試點的12年的時間里，這些作為央企董事會最核心的職能一直未能充分發揮。

現在的外部董事多為花瓶董事，這已經走向歧途。在這方面日本有沉重的教訓。我們的外部董事都是元老、人大政協委員、政府官員。這是憑資歷、關系上來的。他們當過官員有很多關系。比如有的省長擔任了好幾個企業的外部董事，為什么要讓他們當？他們并不是憑經驗而是有資源，這些資源為企業服務。中國的外部董事走入了一個歧途。經過這兩年治理，許多政府官員退出，外部董事群體得到一定改善。但是外部董事素質還是存在一定的問題。

仲繼銀：引進外部董事制度本身我還是積極肯定的。花瓶化是另一個問題，即使上市公司也有花瓶化。外部董事制度有個前提條件是董事會職權本身要到位。如果是董事會職權到位，無論是上市公司還是央企就沒有這種問題了。

董事會建設與董事會文化

《國企管理》：如何塑造董事會文化？

李錦：董事會采取民主集中表決的方式，但是實際遇到的問題是，集中也表決了，都是一致性通過，這是象征性、形式性的。

同時，董事會在會議制度上也流于形式。董事們一年就開幾次會，一次會議一天或半天，走形式走過場而已。所以，外部董事會議要有一定的時間保證。董事會在會議制度上、在參與程度上都應該有明確詳細的制度。比如哪些會議外部董事參加，參加多長時間，哪些決策由外部董事決定，還有，外部董事的考核，都沒有具體量化的標準，沒有獎懲的標準。

外部董事的各種機制也需要進一步落實，比如產生機制、運作機制、考聘機制、獎懲機制等，現在的問題是流程格式都形成了，但是整個機制都是一個形式。歸根結底，外部董事的問題的不規范，深層次的問題還是董事會權力不到位。

仲繼銀：現在的董事會文化是沒有充分認識到董事會是一個地位平等、權責一樣的同仁團隊，其他的董事都看著董事長的眼色辦事。

現在的董事會文化是沒有充分認識到董事會是一個地位平等、權責一樣的同仁團隊。