擺在第一位的董事會

擺在第一位的董事會

健全國有企業法人治理結構，重點是推進董事會建設，建立權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制。

國企董事會建設過程中，央企的建設成果最受矚目。截至目前，納入建設規范董事會試點范圍的中央企業已達85家。

對于央企推行董事會建設的意義，國務院國資委企業改組副局長秦永法曾撰文表示：“國資委推進中央企業建立規范、有效的董事會，主要目的是推進國有企業建立健全現代企業制度”。

緣起——十四屆三中全會提出建立現代企業制度

自黨的十四屆三中全會《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》提出，國有企業改革的方向是建立適應市場經濟要求，產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度，一直到黨的十八大，黨的歷次全會從不同角度闡述了國有企業要建立現代企業制度。董事會職權試點已成為落實黨中央、國務院關于國有企業建立現代企業制度有關精神的具體措施。

追溯歷史，從黨的十一屆三中全會，我國國有企業改革先后經歷了放權、讓利、實施、承包制、轉換企業經營機制等階段；1992年黨的十四大提出我國經濟體制改革的方向是建立社會主義市場經濟體制；1993年黨的十四屆三中全會提出我國國有企業改革的目標是建立現代企業制度。1994年，國務院決定選擇10家國有大中型企業進行試點。從那時起，我國國有企業改革進入了建立現代企業制度實際操作階段。

從1995年開始，國家經貿委領導下的現代企業制度試點中就有董事會制度嘗試。這之后，在國家經貿委的領導下，按照“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的基本要求，開始積極穩妥地推進現代企業制度試點工作。到2000年，大多數國有大中型企業初步建立起現代企業制度，整體或部分改制為有限責任公司和股份有限公司，初步形成了現代企業制度的框架。

回頭來看，可以說當時的國有企業改革、現代企業制度試點等工作，為目前的國有企業進一步改革提供了堅實的物質和制度基礎。

盡管現代企業制度的試點工作取得了很大成績, 但仍然存在著一些問題有待解決。一方面，還有一批國有企業特別是大型國有獨資企業仍然沒有按照《公司法》實施改制，這些國有獨資企業多是按照《企業法》設立的，沒有建立董事會；另一方面，按照《公司法》設立的國有獨資公司，也沒有建立起權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡機制。因此，為了增強國有企業的活力，規范現代企業制度，改革必須進一步繼續深入下去，對大型國有企業進行公司制改造，進而建立并完善公司權力機構、決策機構、監督機構和經營層之間的制衡機制，就成為了國有企業改革的重點工作 。

醞釀——國務院國資委首任主任親自“操刀”

國務院國資委第一任掌門人、原國務院國資委主任李榮融認為，在國企改革領域中，擺在第一位的就是要建立董事會制度，這樣國資委才能真正行使“出資人”的角色，而將企業的具體工作交給董事會。董事會成立后，國資委將會進行授權，由董事會對企業的管理人員和經營負責。

2003年，國務院國資委成立后，為了建立規范的現代企業制度，保持國有資產保值增值，在國企改革方面采取了兩個層面的努力。一個層面就是在當時企業現行領導體制下，加強對經理人員的業績考核、依照業績考核情況確定經理人員的報酬、重大投資項目報備、完善國有資產基礎管理、強化監督等措施。另一層面是從體制創新、完善公司治理入手，在企業內部建立有效制衡的運行機制，建立并完善董事會制度，推進出資人職能和企業職能分開。近年來，國務院國資委在董事會職權建設這條線上進行了不斷地探索。

國務院國資委第一任掌門人、原國務院國資委主任李榮融認為，在國企改革領域中，擺在第一位的就是要建立董事會制度，這樣國資委才能真正行使“出資人”的角色，而將企業的具體工作交給董事會。董事會成立后，國資委將會進行授權，由董事會對企業的管理人員和經營負責。

可以說，李榮融在董事會建設上是第一個全面“操刀者”。在任期間，為了順利推行董事會工作，李榮融曾多次帶領考察團赴新加坡調研學習淡馬錫模式，而淡馬錫模式的核心就是董事會制度，這一制度實現了政企分開和決策層同經理層的分開。

新加坡淡馬錫控股公司是世界上典型的國有控股公司，被我國媒體稱為新加坡“國資委”的淡馬錫控股公司成立于1974年，是新加坡財政部的全資注冊公司。擁有100%所有權的新加坡財政部并不直接干預淡馬錫的日常經營。財政部任命淡馬錫董事會的主席和董事，淡馬錫每年提交經過審計的財務報告供財政部審閱，財政部部長時常召集與淡馬錫或與其管理相關聯的公司的會議，討論公司的績效和計劃。它相當于是一個國有產權企業化管理的平臺，在這個平臺上更加靈活有效地處置了國有資產。

2003年7月開始，國務院國資委開始醞釀董事會試點。

為了規范出資人、董事會、監事會和經理層的權責，形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者各負其責、協調運轉、有效制衡的治理機制，建立規范有效的董事會，完善公司法人治理結構，建立現代企業制度。我國參照新加坡淡馬錫模式的董事會職權試點登上了國企改革的歷史舞臺。

2003年7月開始，國務院國資委開始醞釀董事會試點方面的文件。當時國務院國資委醞釀試點思路時，并不明晰。剛剛成立不久的國務院國資委在履職方式上面臨兩難的選擇，如果繼續過去機關職能部門直接行使出資人的各項權利的做法，很難避免對企業的行政干預，企業的經營自主權將受到極大的削弱；如果將出資人的權力放到企業，則無法解決一把手的權力制衡問題。

基于解決“一把手”的權力制衡等問題，國資委考慮引進了淡馬錫模式。據了解，當時針對外部董事在董事會中所占比例的問題，各方有不同的意見。接近2003年年底，國務院國資委征求部分央企意見，各個央企提出異議，尤其是對于外部董事在董事會中究竟占據多大比例一事，存在不同意見。

最終，出臺的《國務院國有資產監督管理委員會關于國有獨資公司董事會建設的指導意見（試行）》中，對于上述存在異議的內容表述為“董事會成員原則上不少于9人，試點初期外部董事不少于2人。根據外部董事人力資源開發情況，在平穩過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會成員中的比例”。

2004年2月，國務院國資委決定選擇部分中央企業進行建立和完善國有獨資公司董事會試點工作。2004年6月，國務院國資委決定成立建立和完善國有獨資公司董事會試點工作領導小組，并下發文件明確了試點的主要思路和措施，其中最大的亮點是引入外部董事。

國務院國資委提出，試點企業的董事會要引入外部董事，即非本公司員工的外部人員擔任的董事，且人數要超過全部董事會成員的一半。

這一年國務院國資委下發了《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，正式啟動了董事會試點工作，寶鋼、神華、中國誠通、國旅、國藥、鐵通等這七家央企進入首批試點。中央企業董事會試點工作正式拉開序幕。

起步——寶鋼首個建立規范的國有獨資公司董事會

在七個試點企業中，寶鋼是第一個按照“外部董事超過董事會全體成員半數”的原則配備人員的中央企業，也是第一家規范的國有獨資公司董事會正式運作的央企。

有關文件下發后，試點的主要思路和措施比較明確，引入外部董事的試點思路也已明確，國務院國資委開始在中央企業啟動建立規范的董事會試點工作。

2005年10月17日，寶鋼集團依照公司法改建為規范的國有獨資公司，成為第一家外部董事全部到位且超過董事會成員半數的中央企業。作為第一家試點企業，寶鋼率先展開包括外部董事選聘、職業經理人選聘等試水動作，邁出了改革第一步。

試點中，寶鋼共有5位外部董事，超過了董事會全部成員的半數，其中包括兩位境外大型公司的董事長、兩位中央大型企業原負責人，他們有著豐富的國企領導崗位工作經驗；一位是企業財務會計方面的高級專家、國內會計學院的教授。這樣高素質的外部董事，為建立健全外部董事制度奠定了基礎。

在七個試點企業中，寶鋼第一個按照“外部董事超過董事會全體成員半數”的原則配備人員的中央企業，也是第一家規范的國有獨資公司董事會正式運作的央企。

在2005年-2008年，國務院國資委曾組織試點企業分成9個團赴新加坡考察，力求以此推動企業董事會的運作。董事會試點頭一年，試點數量從2004年的7家，緩慢增至2005年6月的11家。2006年底，國務院國資委分別召開了各企業試點工作會議，至此，外部董事全部到位，董事會全部正式啟動運作。甚至，中國外運集團的董事長一職竟然是由外部董事擔任。到2008年初，已有17家試點企業，聘請外部董事69名，其中央企業原負責人45人，而且儲備了34名外部董事人選，建立了外部董事人才庫。到2009年時，試點企業已增至24家，董事會制度改革的4年間，堪稱小步緩慢推進。

現狀——規范董事會試點企業逐漸由點到面

到2015年12月底，隨著國家電力投資集團公司、中國中車集團公司納入建設規范董事會試點企業范圍，董事會企業已經達到85家。

時至2010年，董事會試點終于迎來一次較為明顯的突飛猛進，當年4月，中央企業規范董事會制度建設從“試點”進入“全面建設”。僅在2010年上半年，國務院國資委便宣布大唐集團、長江三峽集團等10家中央企業進入建設規范董事會工作。6月時，建設規范董事會的中央企業已達32家。

到2011年底，實行董事會制度建設的國有獨資公司已經進行了6批，達到42家。到2015年12月底，隨著國家電力投資集團公司、中國中車集團公司納入建設規范董事會試點企業范圍，董事會企業已經達到85家。

12年的時間，試點企業占到了國資委直屬監管企業的一大半，在絕對數量上已完全鋪開。但從另一個角度來看，每年試點企業平均不到8家，推行改革的速度并不盡如人意，而且董事會制度推行后的效果還有待考察。

具體分析來看，從2004年首批7家央企納入董事會試點開始，十多年的改革進程中，有兩次大的擴充動作。一次是2010年4月，當時的央企董事會規范建設開始從“試點”轉向“全面建設”，包括國家開發投資公司、中國節能環保集團公司等10家央企開始建設規范董事會。

第二次是2013年開始的擴充發力，兩年內增加了30家，無論在數量還是進度上都明顯加大。最終，董事會試點企業達到85家。一直控制著改革節奏的國資委，從推行之初的“成熟一家，進行一家，成熟一批，安排一批”的思路，開始逐步加快。

對于這12年的董事會建設的評價各方說法不一，“董事會試點已經由點到面。105家央企，12年試點了85家，到現在已經進入到深水區，試點的推進更加困難。長期以來，董事長一家獨大的局面難以迅速改善，經營權沒有下放到位。”中國企業研究院首席研究員李錦在接受本刊記者采訪時指出。

國務院國資委企業改組局副局長秦永法認為，經過多年的董事會職權試點推廣，董事會規范運作的制度體系基本形成并逐步落實，外部董事制度基本建立。

各方的共識是，從2004年6月國務院國資委出臺第一個中央企業董事會建設指導性文件以來，中組部、國資委出臺了一系列制度措施，初步形成了指導董事會規范運作的制度體系。董事會建設取得一些進展，也存在一些問題。

自今年年初以來，國務院國資委提出在國企中推進落實董事會職權試點，總體來看，董事會建設正在從規范走向高效。

央企董事會試點大事記

2003年7月

國務院國資委草擬了開展試點的文件

2004年2月

國務院召開第38次常務會議確定寶鋼、神華集團等7家企業作為第一批試點單位

2004年6月

國務院國資委印發了《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》

2005年8月

國務院國資委組織相關人員赴新加坡淡馬錫公司考察交流

2007年初

外部董事到位，董事會正式開始運作的試點企業達17戶，其中14戶試點企業外部董事超過半數。

2009年3月

國務院國資委下發文件，明確新增7戶試點企業，試點企業戶數達24戶

2010上半年

建設規范董事會的中央企業已達32家

2011年底

進行董事會建設的國有獨資公司（企業）共計42家

2013年3月

建設規范董事會試點的中央企業達到52家

2014年12月

董事會試點企業戶數已達74家

2015年底

國務院國資委將國家電力投資集團公司、中國中車集團公司納入建設規范董事會試點企業范圍，至此，85家中央企業納入建設規范董事會試點。