涉國際班輪公司糾紛的訴訟主體、訴訟時(shí)效問題探析

廈門海事法院 鄧金剛

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涉國際班輪公司糾紛的訴訟主體、訴訟時(shí)效問題探析

廈門海事法院 鄧金剛

［摘要］

貨物未按發(fā)貨人的指示被提取，發(fā)貨人能否同時(shí)向貨運(yùn)代理人、承運(yùn)人提起合同之訴；訴訟時(shí)效如何進(jìn)行判斷等問題，在涉國際班輪公司糾紛中經(jīng)常出現(xiàn)，困擾著訴訟的各方。筆者結(jié)合案例，對(duì)此進(jìn)行探討。

［案情］

原告：貿(mào)易公司。

被告：A物流公司。

被告：B物流公司。

被告：B物流廈門分公司。

被告：C航運(yùn)（中國）公司廈門分公司。

被告：C航運(yùn)公司。

2013年9月，原告根據(jù)案涉貨物國外買方的指示，與其指定的運(yùn)輸代理A物流公司聯(lián)系，辦理案涉貨物出口至美國的運(yùn)輸事宜。案涉出口貨物為總件數(shù)220件，凈重量15 340千克的木質(zhì)大理石桌。A物流公司在辦理案涉貨物運(yùn)輸代理事宜過程中，又將該業(yè)務(wù)委托給B物流公司代理。案涉貨物的出口報(bào)關(guān)單記載，貨物的價(jià)值為45 100美元。案涉貨物的訂艙提單記載，托運(yùn)人為本案原告，收貨人為家具公司，裝運(yùn)港中國廈門港，卸貨港美國長灘港，裝船日期2013年9月20日。案涉貨物的承運(yùn)人為C航運(yùn)公司。在辦理業(yè)務(wù)過程中，原告指示A物流公司對(duì)案涉貨物辦理電放，無須取得正本提單，即收到貨款后，通知電放。A物流公司將該指示轉(zhuǎn)達(dá)給了B物流公司，因此B物流公司在具體辦理業(yè)務(wù)中，未要求被告C航運(yùn)（中國）公司廈門分公司交付正本提單。2013年10月8日，案涉貨物到達(dá)目的港，同日收貨人家具公司憑被告C航運(yùn)公司美國代理簽發(fā)的海運(yùn)單領(lǐng)取了案涉貨物。

2013年11月21日14時(shí)22分，原告在發(fā)送給被告C航運(yùn)（中國）公司廈門分公司的郵件中陳述，“沒有付款給我們，一直拖延；國外客人的聯(lián)系方式、提單資料國外貨代有，請(qǐng)找國外貨代要國外客人的聯(lián)系方式并請(qǐng)催款，單純的貨款金額是23 760美元；但是如果客人這周沒付款，我們提出賠償?shù)慕痤~必定大于單純貨款本身的金額，因?yàn)榭腿艘呀?jīng)拖延一個(gè)多月并且違反商定的付款條件”。

該案庭審中，針對(duì)被告A物流公司提出的原告于2012年2月28日收取家具公司5 000美元的情況，原告回應(yīng)稱，該5 000美元為定金，因超過期限沒有訂立合同而沒收了，且與本案無關(guān)。

2015年4月8日，原告以C航運(yùn)公司系承運(yùn)人為由向本院提出追加C航運(yùn)公司為本案共同被告的申請(qǐng)，本院同意原告的申請(qǐng)，并于2015年4月10日向C航運(yùn)公司發(fā)出《參加訴訟通知》，追加C航運(yùn)公司為本案共同被告，參加訴訟。

原告貿(mào)易公司提起訴訟，請(qǐng)求法院判令：1.五被告共同賠償原告貨物損失45 100美元及該款項(xiàng)的利息損失（從起訴之日起至實(shí)際支付之日止按月千分之五的利率計(jì)算的利息）；2.被告承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)。

被告A物流公司辯稱：

首先，其與原告不存在運(yùn)輸代理合同關(guān)系。其接受貨物買方的指定，與原告進(jìn)行聯(lián)絡(luò)，負(fù)責(zé)辦理國內(nèi)貨物出口有關(guān)事務(wù)，與原告不存在合同關(guān)系。其次，原告訴稱貨物損失與事實(shí)不符，案涉貨物價(jià)值為23 760美元，原告已經(jīng)收到定金5 000美金，貨物實(shí)際應(yīng)收款為18 760美元。因此，請(qǐng)求駁回原告對(duì)A物流公司的訴訟請(qǐng)求。

被告B物流公司、B物流廈門分公司共同辯稱：

一、其非海上貨物運(yùn)輸合同的當(dāng)事人，不參與貨物的運(yùn)輸，不是本案的適格被告。在本次運(yùn)輸過程中僅為被告A物流公司提供訂艙服務(wù)，與原告不存在貨運(yùn)代理合同關(guān)系。二、其完成訂艙所需的信息均來源于被告A物流公司。其應(yīng)被告A物流公司要求，將港雜費(fèi)發(fā)票直接開具給原告，不能被解釋為其與原告存在貨運(yùn)代理合同關(guān)系。三、案涉貨物在目的港改變放貨方式（即提單電放被變更為海運(yùn)單放貨給提單載明的收貨人），其未參與，也一無所知。該事實(shí)從被告C航運(yùn)（中國）公司廈門分公司承認(rèn)其收到目的港的回復(fù)是“收到收貨人的申請(qǐng)才改為海運(yùn)單的”情況可知。四、就貨款金額而言，原告主張的貨款金額45 100美元與實(shí)際不符。根據(jù)原告與被告C航運(yùn)（中國）公司廈門分公司于2013年11月21日14點(diǎn)22分的往來郵件顯示，原告確認(rèn)該貨物貨款金額為23 760美元。請(qǐng)求駁回原告對(duì)其的訴訟請(qǐng)求。

被告C航運(yùn)（中國）公司廈門分公司、C航運(yùn)公司共同辯稱：

一、原告未持有正本提單，即無權(quán)主張貨物權(quán)利，故沒有訴權(quán)。二、涉案貨物運(yùn)輸中，其簽發(fā)的是海運(yùn)單，根據(jù)《1990年國際海事委員會(huì)海運(yùn)單統(tǒng)一規(guī)則》規(guī)定，放貨后，托運(yùn)人沒有海運(yùn)單項(xiàng)下的權(quán)利；海運(yùn)單不是物權(quán)憑證，不能據(jù)此向承運(yùn)人主張權(quán)利。三、C航運(yùn)（中國）公司廈門分公司僅是承運(yùn)人在起運(yùn)港的代理，目的港的放貨和制作海運(yùn)單均與其無關(guān)，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。C航運(yùn)公司作為承運(yùn)人，從未有將正本提單改為海運(yùn)單的行為，在履行涉案業(yè)務(wù)中沒有過錯(cuò)。四、原告針對(duì)被告C航運(yùn)公司的訴請(qǐng)，已經(jīng)超過訴訟時(shí)效。原告申請(qǐng)追加C航運(yùn)公司為共同被告的時(shí)間是2015年4月8日，貨物交付時(shí)間為2013年10月8日，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了一年的時(shí)效，喪失勝訴權(quán)。五、原告不能證明其損失，且利息主張也沒有依據(jù)。請(qǐng)求駁回原告對(duì)其的訴訟請(qǐng)求。

廈門海事法院認(rèn)為，本案案由為海上貨物運(yùn)輸合同糾紛。各方當(dāng)事人一致同意適用中華人民共和國法律處理本案糾紛，因此本案適用中華人民共和國法律進(jìn)行審理。盡管原告與被告A物流公司、B物流公司、B物流廈門公司、C航運(yùn)（中國）公司廈門分公司之間不存在海上貨物運(yùn)輸合同關(guān)系，但各方之間存在為案涉海上貨物運(yùn)輸合同的成立和履行而發(fā)生的貨運(yùn)代理合同關(guān)系，該貨運(yùn)代理合同關(guān)系服務(wù)于案涉海上貨物運(yùn)輸合同，因此本案案由定為海上貨物運(yùn)輸合同糾紛是適當(dāng)?shù)摹@案涉貨物在目的港是否違約被放行的問題，就海上貨物運(yùn)輸合同的貨運(yùn)代理及其履行環(huán)節(jié)是否存在違約行為一并進(jìn)行審理是適當(dāng)?shù)模卜显V訟經(jīng)濟(jì)和訴訟便利的要求。本案的爭議焦點(diǎn)在于：1.各被告在合同履行中是否存在違約；2.原告因此所受到的損失；3.原告對(duì)被告C航運(yùn)公司的請(qǐng)求是否超過訴訟時(shí)效；4.原告的利息損失請(qǐng)求是否應(yīng)予支持。

一、關(guān)于各被告是否違約的問題

該院認(rèn)為，原告提供證據(jù)不足以證明被告A物流公司、B物流公司、B物流廈門公司、C航運(yùn)（中國）公司廈門分公司存在導(dǎo)致案涉貨物在目的港被憑海運(yùn)單放貨的行為或者存在其他導(dǎo)致原告喪失貨物控制權(quán)的行為，因此原告主張被告A物流公司、被告B物流公司、B物流廈門公司、C航運(yùn)（中國）公司廈門分公司違約沒有事實(shí)依據(jù)。在案證據(jù)顯示原告對(duì)于案涉貨物的放貨方式指示為電放，而被告C航運(yùn)公司沒有提供證據(jù)證明原告及其貨運(yùn)代理人已重新指示其憑海運(yùn)單放貨，因此被告C航運(yùn)公司作為承運(yùn)人，應(yīng)對(duì)其未遵守作為托運(yùn)人的原告的指示，擅自放貨承擔(dān)賠償責(zé)任。退一步而言，即使被告C航運(yùn)公司未收到等通知電放的指示，根據(jù)合同履行的誠實(shí)信用原則，其在放貨前也應(yīng)先征詢托運(yùn)人的意見，否則就應(yīng)對(duì)其擅自放貨的行為承擔(dān)賠償責(zé)任。至于被告C航運(yùn)公司抗辯的，其系與美國收貨人簽訂運(yùn)輸合同，與原告不存在合同關(guān)系的主張，根據(jù)《中華人民共和國海商法》第四十二條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定，本案原告作為交貨人系運(yùn)輸合同的托運(yùn)人，且案涉的運(yùn)輸單據(jù)中也顯示原告為托運(yùn)人，因此原告有權(quán)以托運(yùn)人的身份主張案涉運(yùn)輸合同的權(quán)利。

二、關(guān)于原告因此所受到的損失問題

該院認(rèn)為，案涉貨物的報(bào)關(guān)單顯示的價(jià)值為45 100美元，但根據(jù)原告在2013年11月21日向他人索賠時(shí)的自認(rèn)，其未收到的貨款為23 760美元，因此應(yīng)以該23 760美元來認(rèn)定原告的損失。被告A物流公司認(rèn)為原告2012年2月28日收取的畢維利家具公司5 000美元應(yīng)予以抵扣原告損失，但原告自認(rèn)的貨款損失金額的時(shí)間在該收款之后，且原告自認(rèn)的損失金額大大低于報(bào)關(guān)單的金額，因此沒有證據(jù)證明原告收取的5 000美元應(yīng)抵扣原告自認(rèn)的損失金額23 760美元。

三、關(guān)于原告對(duì)被告C航運(yùn)公司的請(qǐng)求是否超過訴訟時(shí)效問題

該院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國海商法》第二百五十七條第一款的規(guī)定，就海上貨物運(yùn)輸向承運(yùn)人要求賠償?shù)恼?qǐng)求權(quán)，時(shí)效期間為一年，自承運(yùn)人交付和應(yīng)當(dāng)交付貨物之日起計(jì)算。本案中作為托運(yùn)人的原告并未指示作為承運(yùn)人的被告C航運(yùn)公司放貨，因此訴訟時(shí)效的起算點(diǎn)應(yīng)從原告知道其權(quán)利被侵害之日起計(jì)算。從承運(yùn)人于2013年10月8日放貨的情況看，原告至多在該日之后才知道貨物被提取，因此原告于2014年9月29日提起海上貨物運(yùn)輸合同糾紛的訴訟，未超過一年的訴訟時(shí)效。原告盡管于2015年4月8日才申請(qǐng)追加C航運(yùn)公司為本案共同被告，但從在案證據(jù)看，原告在申請(qǐng)追加前，并不知曉C航運(yùn)公司為案涉貨物運(yùn)輸?shù)某羞\(yùn)人，不存在怠于行使訴訟權(quán)利的事實(shí)，因此針對(duì)C航運(yùn)公司的訴訟請(qǐng)求時(shí)效起算點(diǎn)應(yīng)從原告知道C航運(yùn)公司為案涉貨物運(yùn)輸承運(yùn)人之日起計(jì)算。本案中被告C航運(yùn)公司沒有提供證據(jù)證明自原告知道其為承運(yùn)人之日起已超過了一年的訴訟時(shí)效，因此原告針對(duì)被告C航運(yùn)公司的訴訟請(qǐng)求沒有超過訴訟時(shí)效。

四、關(guān)于原告的利息損失請(qǐng)求是否應(yīng)予支持的問題

該院認(rèn)為，被告C航運(yùn)公司違約擅自放貨的行為導(dǎo)致原告無法按期收到貨款，在原告向其中國境內(nèi)的業(yè)務(wù)代理人C航運(yùn)（中國）公司廈門分公司于2013年11月21日提出索賠請(qǐng)求后，也未及時(shí)予以賠償，因此應(yīng)對(duì)原告逾期未收到貨款的利息損失承擔(dān)賠償責(zé)任。從在案證據(jù)看，原告對(duì)于放貨的指示系收到貨款后放貨，且其在索賠交涉中也提及應(yīng)在交貨當(dāng)時(shí)即付清貨款，因此原告主張從起訴之日即2014年9月29日起計(jì)算利息，沒有超過其可主張利息的時(shí)間范圍，應(yīng)予以支持；對(duì)于利率的標(biāo)準(zhǔn)，原告主張按月千分之五的利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，沒有事實(shí)依據(jù)，應(yīng)按中國銀行公布的同期一年期美元貸款利率計(jì)算。

綜上所述，被告C航運(yùn)公司應(yīng)賠償原告損失23 760美元及該款自2014年9月29日起至實(shí)際支付之日止，按中國銀行公布的同期一年期美元貸款利率計(jì)算的利息。原告的其他訴訟請(qǐng)求沒有事實(shí)與法律依據(jù)，依法應(yīng)予以駁回。依照《中華人民共和國海商法》第四十二條第一款第（三）項(xiàng)、第二百五十七條，參照《最高人民法院關(guān)于審理無正本提單交付貨物案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款的規(guī)定，判決：一、被告C航運(yùn)公司在本判決生效之日起七日內(nèi)賠償原告損失23 760美元及該款自2014年9月29日起至實(shí)際支付之日止，按中國銀行公布的同期一年期美元貸款利率計(jì)算的利息；二、駁回原告貿(mào)易公司的其他訴訟請(qǐng)求。判決作出后，各方在上訴期內(nèi)均未上訴，已經(jīng)發(fā)生法律效力。

［分析］

該案在涉及國際班輪公司糾紛訴訟主體以及訴訟時(shí)效的認(rèn)定方面具有典型意義，對(duì)于該類糾紛的處理，有一定的參考價(jià)值。筆者結(jié)合該案對(duì)這一方面進(jìn)行分析。

一、關(guān)于訴訟主體

國際班輪公司，特指在我國從事經(jīng)營國際航線班輪運(yùn)輸?shù)墓荆Ｒ姷挠蠥P穆勒馬士基集團(tuán)公司、長榮集團(tuán)公司、太平船務(wù)公司、東方海外貨柜公司等。這些公司為了在中國大陸開展業(yè)務(wù)，都在當(dāng)?shù)刈?cè)成立了相應(yīng)的子公司。國際班輪公司日常業(yè)務(wù)的開展都依托這些子公司，發(fā)貨人、收貨人、托運(yùn)人、貨運(yùn)代理人也只是與這些子公司進(jìn)行業(yè)務(wù)的往來。一旦運(yùn)輸發(fā)生糾紛，發(fā)貨人、收貨人、托運(yùn)人、貨運(yùn)代理人也往往與這些子公司進(jìn)行交涉，如交涉未果，多數(shù)就訴至法院。

告誰，是起訴必須解決的問題。如以海上貨物運(yùn)輸合同糾紛的訴由起訴，發(fā)貨人又持有提單，那么可以提單上的記載的承運(yùn)人為被告提起訴訟；如以海上貨物運(yùn)輸貨運(yùn)代理合同糾紛的訴由起訴，那么可以有業(yè)務(wù)往來的該班輪公司的子公司或者其他貨運(yùn)代理人為被告提起訴訟。如果提單記載的承運(yùn)人不明，或者未簽發(fā)提單時(shí)，應(yīng)以何種訴由起訴誰，則存在不同看法。有人認(rèn)為，應(yīng)以訴由來確認(rèn)起訴的對(duì)象，即如以貨運(yùn)代理合同糾紛起訴，則只能起訴貨運(yùn)代理人或者子公司，如以海上貨物運(yùn)輸合同糾紛起訴，則只能起訴其認(rèn)為的承運(yùn)人。筆者認(rèn)為，不管訴由如何，都可將業(yè)務(wù)往來各環(huán)節(jié)的主體作為被告，理由是：其一，既然承運(yùn)人不明，那么承運(yùn)人是誰的舉證責(zé)任在于各環(huán)節(jié)的貨運(yùn)代理人，將各環(huán)節(jié)的主體作為被告才能查明事實(shí)，認(rèn)定責(zé)任；其二，貨物運(yùn)輸?shù)穆男星闆r，依賴于各環(huán)節(jié)履行情況的查明，如以貨運(yùn)代理合同糾紛的訴由起訴，更是需要查明哪個(gè)貨代環(huán)節(jié)出現(xiàn)了過錯(cuò)；其三，國際班輪運(yùn)輸情況下，子公司才能了解委托其辦理貨運(yùn)代理業(yè)務(wù)的承運(yùn)人的具體信息以及運(yùn)輸?shù)木唧w情況，而發(fā)貨人往往只知道子公司的存在，此時(shí)如果限制發(fā)貨人以貨運(yùn)代理合同糾紛起訴只能告子公司，以海上貨物運(yùn)輸合同糾紛起訴只能告承運(yùn)人，那么發(fā)貨人因?yàn)闊o從知曉承運(yùn)人的信息，幾乎只能以子公司為被告提起貨運(yùn)代理合同之訴，一旦該子公司在代理業(yè)務(wù)中無過錯(cuò)，發(fā)貨人的利益就無法得到保護(hù)因此司法實(shí)踐中，應(yīng)允許發(fā)貨人提起海上貨物運(yùn)輸合同訴訟時(shí)，將子公司以及承運(yùn)人（國際班輪公司）一同作為被告起訴，以便子公司無法證明其系國際班輪公司代理人時(shí)，由其承擔(dān)承運(yùn)人的責(zé)任。

就該案而言，原告以海上貨物運(yùn)輸合同的訴由起訴各環(huán)節(jié)的貨運(yùn)代理人，法院也予以受理是正確的，因?yàn)楦鳝h(huán)節(jié)主體與原告的具體法律關(guān)系作為實(shí)體問題應(yīng)在訴訟中查明，不宜在受理階段進(jìn)行認(rèn)定；在審理中，原告獲悉作為承運(yùn)人的國際班輪公司的信息后，申請(qǐng)追加其為共同被告，法院也予以受理亦是正確的，理由與前述相同。

二、關(guān)于訴訟時(shí)效

訴訟時(shí)效的判斷涉及起算點(diǎn)以及時(shí)效期間兩個(gè)要素。

訴訟時(shí)效，根據(jù)不同的案件類型適用不同的時(shí)效期間；如訴由為貨運(yùn)代理合同糾紛，那么時(shí)效期間為2年；如訴由為海上貨物運(yùn)輸合同糾紛，那么時(shí)效期間為1年。

訴訟時(shí)效的起算點(diǎn)，如系貨運(yùn)代理合同糾紛，因《海商法》沒有特別的規(guī)定，因此適用《民法通則》的一般規(guī)定，即知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害之日起，時(shí)效期間開始計(jì)算；如系海上貨物運(yùn)輸合同糾紛，那么根據(jù)《海商法》第二百五十七條第一款，訴訟時(shí)效起算點(diǎn)為：自承運(yùn)人交付或者應(yīng)當(dāng)交付貨物之日起，在時(shí)效期間內(nèi)或者時(shí)效期間屆滿后，被認(rèn)定為負(fù)有責(zé)任的人向第三人提起追償請(qǐng)求的，時(shí)效期間為九十日，自追償請(qǐng)求人解決原賠償請(qǐng)求之日起或者收到受理對(duì)其本人提起訴訟的法院的起訴狀副本之日起計(jì)算。如果未約定交付之日或者無從判斷應(yīng)當(dāng)交付之日時(shí)，如雙方對(duì)于放貨未有明確的約定，那么訴訟時(shí)效的起算點(diǎn)應(yīng)如何認(rèn)定。針對(duì)該情形，筆者認(rèn)為，在《海商法》的特別規(guī)定無法適用時(shí)，應(yīng)適用《民法通則》的一般規(guī)定，即應(yīng)從權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害之日起計(jì)算，具體而言為應(yīng)從權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道貨物被放行之日起計(jì)算。此外，如果權(quán)利人對(duì)于其應(yīng)起訴的賠償對(duì)象不知或者無從得知，那么從法理上分析，訴訟時(shí)效的起算點(diǎn)的“知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害之日”，應(yīng)包含權(quán)利人同時(shí)已知道侵害人之日，即僅知道權(quán)利被侵害而不知道侵害人是誰時(shí)，訴訟時(shí)效的起算點(diǎn)仍未成就。在國際班輪公司運(yùn)輸糾紛中，托運(yùn)人或者發(fā)貨人有時(shí)并不知道承運(yùn)人是誰，尤其是在未簽發(fā)正本提單情況下。只要托運(yùn)人或者發(fā)貨人在知道權(quán)利被侵害時(shí)，并不知道作為侵害人的承運(yùn)人是誰，那么訴訟時(shí)效的起算點(diǎn)應(yīng)從其知道或者應(yīng)當(dāng)知道侵害人是誰時(shí)開始計(jì)算。這樣的理解與訴訟時(shí)效導(dǎo)致權(quán)利人權(quán)利失去法律保護(hù)的法理基礎(chǔ)是權(quán)利人怠于行使權(quán)利的原則一致。

就該案而言，托運(yùn)人在與國際班輪公司的子公司業(yè)務(wù)往來以及放貨后的交涉中，該子公司未披露承運(yùn)人的信息，直至訴訟過程中才予以披露，托運(yùn)人因此在訴訟過程中才申請(qǐng)追加，并不存在怠于行使權(quán)利的情況，因此應(yīng)認(rèn)定訴訟時(shí)效期間從其在訴訟中知道承運(yùn)人的信息后開始起算，故法院關(guān)于訴訟時(shí)效的認(rèn)定是正確的。

DOI:10.16176/j.cnki.21-1284.2016.07.009

作者簡介：鄧金剛（1974—），男，碩士，高級(jí)法官，E-mail：djg0821@sina.com