優化股東結構是提高公司治理水平的基礎——訪山東省魯信投資控股集團董事長汲斌昌

文‖《上海國資》記者 王錚

優化股東結構是提高公司治理水平的基礎——訪山東省魯信投資控股集團董事長汲斌昌

文‖《上海國資》記者 王錚

股東結構是整個公司治理制度中的產權基礎

自2015年3月以來，山東已改建或新建了11家國有資本投資運營公司。

為配合改建工作，山東省國資委向各投資運營公司董事會下放高管人員考核評價、薪酬分配、工資總額管理、投資決策等7個方面的職權。投資運營公司法人治理結構得到逐步完善，并均按照市場化原則對高管人員實行契約化管理，董事會、黨委會、“三重一大”議事規則基本建立。

據山東省國資委的改革思路，在各企業集團改組建國資投資運營公司以后，國資監管將變成“國資監管機構——國資投資運營公司——實體企業”三層架構，國有資本投資運營公司與所出資企業將強調以資本為紐帶的投資與被投資的關系，國資監管機構亦將不再干預企業的法人財產權和經營自主權。

魯信集團是首批改建試點企業之一。其主業為金融、投資和資產管理，組建集團10余年來，經營進取業績穩健。在宏觀經濟不斷下滑的背景下，表現尤為難得，亦使其作為國資投資運營公司具相當底氣。

通過市場實現資本流動

《上海國資》：山東省委省政府將投資運營公司定位為4個主體，重大產業轉型升級項目和公共服務項目的投資主體；以市場方式進行資本運作、融資的主體；推動國有企業改革重組，實現國有資本有序進退產業整合的主體；促進戰略新興產業科技創新、創業投資主體。您怎么理解投資公司和運營公司角色的區分？怎么理解上述4個主體？

汲斌昌：從搞好國有企業的角度來看，無論是投資公司還是運營公司，其目的都是一樣的，是從增量和存量兩個方面來調整和優化國有經濟布局和結構，通過市場化方式在國有資產的流動過程中實現保值增值。

山東省對投資運營公司4個主體的定位，是為了支持國有資本投資運營公司按產業和功能重組整合資產規模小的相關企業。通過組建國有資本投資運營公司，構建起國有資本合理流動、有效配置、保值增值、健康發展的平臺，推動山東省國有經濟布局結構調整優化。

《上海國資》：您認為，魯信集團作為國有資本投資公司將有什么樣的運營特點？定位為投資運營公司對公司未來會產生什么樣的影響？主要發揮在哪些領域的作為？

汲斌昌：2015年6月，山東省國資委批復了魯信集團作為首批改建企業的改建實施方案。

改建成為國有資本投資公司后，我們所做的事情是：

其一，強化黨委領導。根據中央相關精神，山東省委確定改建后的公司黨委實行常委制，我們設黨委常委5名，進一步強化了黨委在國有企業中的政治核心作用。在加強黨的領導前提下，魯信集團積極探索提高公司治理水平的方法。集團修訂了公司章程，制定印發了《公司黨委常委會、全委會議事規則（暫行）》、《公司業務決策管理暫行辦法》等相關辦法，明確了公司黨委常委會的主要職責和議事范圍，規范了黨委常委會參與公司“三重一大”實行決策的程序。

其二，優化了股東結構。股東結構是整個公司治理制度中的產權基礎，通過股東大會，決定了內部監控體系的構成機制和運作方式，對董事會和監事會人員選擇和工作效率發生直接影響，進而作用于經理層，最后在企業經營業績中綜合體現。股東結構的優化，是公司治理水平提高的基礎工作。

根據山東省政府統一部署，2015年5月，山東省國資委將魯信集團30%的國有資本劃轉至山東省社保基金理事會。山東省國資委和山東省社保基金理事會是分別持有集團70%和30%的股份，魯信集團由此成為股權多元化的公司制企業。

改建后，魯信集團由省國資委和省社保基金理事會按持股比例行使股東權利、履行股東義務，提名并選舉董事、監事，為增強魯信集團競爭力提供了組織架構，為進一步完善公司治理結構奠定了基礎。

其三，健全了董事會。根據山東省國資委批復的改建方案，公司董事會由7名董事組成，其中執行董事3名、外部董事3名、職工董事1名。省國資委、省社保基金理事會作為股東，向公司推薦了3名在金融投資領域理論功底深厚、實踐經驗豐富的外部董事。公司內部通過職工代表大會選舉了1名職工董事。目前，董事會設立了戰略決策委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、風險控制委員會、審計委員會等專門委員會。設立董事會辦公室，作為董事會的常設辦事機構。按照規范法人治理結構的要求，制訂了黨委會、董事會、專門委員會、監事會、總經理辦公會議事規則，明晰了股東會、黨委會、董事會、監事會和經理層的權利職責邊界。

其四，加強了監事會建設。監事會現有5人，設主席1人。職工監事2人，符合不少于三分之一的要求。健全監事會制度體系，在集團公司層面制定了《監事會工作細則》和《監事會議事規則》，并抓好有關制度落實。建立起與監事會的溝通、聯系機制，主要職能部門也主動向監事會匯報情況。保證監事會獨立、有效地發揮監督職能，以問題和風險為重點加強監督檢查工作，健全完善激勵約束機制，落實責任追究制度，對因違反法律法規和公司章程，決策和管理造成經營投資損失的，嚴格追究責任。不折不扣落實監事會督查督辦要求，加大對監事會揭示問題的處理力度，及時匯總整理揭示問題的整改情況。

其五，初步完善了權屬公司治理結構。截至2016年4月底，各權屬公司黨委會、董事會、監事會人員配備基本到位，權屬公司層面的治理結構得到初步完善。

其六，強化了職業經理人制度建設。2015年9月28日，公司董事會與經理層成員簽訂《聘用合同》，聘用總經理1名、副總經理3名、首席財務官1名，聘期3年。經理層人員全部實現契約化管理，公司職業經理人改革邁出第一步。2016年3月，公司與經理層高管人員簽訂目標責任書，職業經理人契約化管理落地。在強化公司內部經理層約束的同時，制定印發了《公司高級管理人員市場化選聘管理辦法》，明確了市場化選聘高級管理人員的標準、程序、考核及管理方式。

其七，推進混合所有制改革。2015年12月2日，山東省國資委下發《關于開展混合所有制改革試點工作的通知》，選取了58家公司開展試點工作，其中從魯信集團選取了山東信托等8家企業作為混合所有制改革試點企業。集團根據要求，遵守穩妥發展的原則，不搞拉郎配，不設時間表，一企一策，成熟一家，推進一家。其中山東信托已于2015年7月改制為股份有限公司，并擬于香港聯合交易所H股主板首次公開發行股票并上市。

經理層契約制考驗

《上海國資》：請介紹魯信集團對下屬子企業的管控特色。授權和考核如何設立？

汲斌昌：按照內部管理劃分，目前魯信集團直接管理8家權屬企業，包括山東信托、魯信實業集團、魯信創投集團、魯信文化集團、魯信天一印務、魯信金控、金融資產管理公司和油氣公司。

在權屬企業完善公司治理結構的基礎上，集團將按照“誰的事誰決策，誰的責任誰承擔”的原則，進一步簡化決策程序，下放權力。針對權屬企業的重大問題，集團將以股東權利為限，以產權代表的角色提出意見；各權屬企業按照各自公司《章程》的規定，通過股東會、董事會等形式，自主決策。

《上海國資》：契約化管理經理人，對董事會提出了什么樣的挑戰？董事會如何和經理層分工協作？

汲斌昌：董事會按照有關法律規定，制定經理層人員選聘標準和程序，嚴格規范操作，按市場化原則選聘。董事會選聘經理層或者其他高級管理人員，事先聽取公司黨委的意見。公司黨委對董事會或者總經理提名的人選進行認真醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總經理推薦提名人選。

對經理層和其他高級管理人員實行契約化管理。董事會與經理層（總經理、副總經理） 和其他高級管理人員分別簽訂契約，契約內容包括：聘任期限、任期目標、考核辦法、薪酬構成、解聘條件以及契約雙方的權利義務等。董事會依據契約對經理層和其他高級管理人員進行考核，考核結果與續聘、解聘以及薪酬水平掛鉤。總經理任期由董事會確定，一般不超過本屆董事會的任期，連聘可以連任。

不過，在實際操作中，仍有一系列問題需要探討。

比如，在黨管干部的前提下，如何保障經理層的權責對等？如何為經理層設置合理的考核評價體系和激勵約束機制？如何根據市場環境動態調整相關評價、激勵體系？經理層契約化是否意味著激勵市場化？如果不是，離市場化還有多遠？如何在市場上吸引到一流的職業經理人？如何建立與經理層契約化對應的人事制度，在加強黨組織領導作用前提下，既符合金融行業特點，又與現代企業制度相適應，充分調動職工積極性？

業務進一步擴張是必然選擇

《上海國資》：魯信集團的主業范圍包括金融、投資和資產管理，各自戰略定位如何設定？

汲斌昌：魯信集團在“十三五”規劃中，確立了以金融為核心的“1+2”商業模式。

在“1+2”的商業模式中，集團將致力在綜合金融與投資業務板塊之間形成良性互動，實現協同發展，構建集團的組合競爭能力：

一是在綜合金融與產業運營業務之間促進“產融互動”，包括加強綜合金融業務為產業運營業務提供資金、融資平臺和各類金融工具的能力，以及產業運營業務對綜合金融業務在客戶渠道等資源、業務機會和業務場景的支持與補充。

二是促進綜合金融業務與投資業務之間促進“融投互動”，在綜合金融業務對投資業務的“募集、投資、管理、退出”各個環節，加強提供低成本資金、融資平臺和各類金融工具的能力和投資業務對綜合金融業務布局金融類資產以及與綜合金融業務的投資功能形成互補、融資功能形成協同的效應。

三是加強產業運營業務與投資業務之間促進“投產互動”，投資業務對產業運營業務的布局探索、孵化，以及新產業培育與價值提升的作用；產業運營業務對投資業務中對接投資端的產業布局、介入戰略產業經營；加深行業理解，反向提供上下游投資機會的能力。

《上海國資》：魯信集團近年在基金運作上加大對外擴張，陸續在外地成立各類基金，其背后原因是什么？與央企和外地企業合作，對金融運作有什么樣的影響？如何運作更有效率？

汲斌昌：我們的目標是到2020年成為國內一流、具有一定國際影響力的綜合性金融投資控股集團。作為山東省最具實力的金融投資集團，業務進一步擴張到省外乃至國外，是公司發展的必然選擇。通過合作設立基金的方式，是實現魯信與合作伙伴之間優勢互補的最佳途徑。

目前，魯信集團明確了以金融、投資和資產管理為主，兼顧基礎設施和戰略性新興產業投資運營的定位。投資及實業經營，主要針對高新技術行業和重要基礎產業，比如信息技術、節能環保、新能源、新材料、生物技術、高端裝備制造及高端養老等領域。具體方式就是以基金的形式，吸引民營資本及其他社會資本的加入，充分利用國有企業的資源優勢，發揮民營企業的靈活機制，按照上市公司的規范化標準及要求進行運作，即建立“國企+民企+上市公司規范化”的基金運作模式。

在基金管理上，加強基金合規性運營管控體系建設，重點做好基金合規性運營管理的八項重點工作，建立符合公司實際特色的基金管理模式。

一是做好基金的規范化設立，不斷完善GP公司和基金公司設立的合規性工作。

二是做好基金內控管理工作，建立并逐步完善《基金內控制度建設指引》等制度，規范基金內部運作。

三是做好基金財務管理工作，對基金公司財務管理進行全面規劃，切實解決基金會計信息質量的準確性問題。

四是做好基金人事管理與薪酬考核分配改革工作，建立市場化的薪酬分配考核和人事管理制度，適時推進薪酬改革方案實施工作。

五是做好基金審計評價工作，定期組織開展基金全面審計或者專項審計，并對基金年度運營情況行成評價報告。

六是做好基金風險隔離工作，建立健全科學合理的風控管理模式，通過完善基金合伙協議等法律文件做好基金與LP之間以及GP公司與股東之間的風險隔離，將基金可能出現的風險嚴格控制在基金層面。

七是做好基金業務協同工作，鼓勵基金與公司本部、各基金之間開展業務協同，加強聯合投資，做好分利機制的設計工作。

八是做好基金廉潔從業工作，提升基金從業人員廉潔從業意識，嚴格遵守集團公司廉潔從業有關規章制度，基金負責人簽訂廉潔從業責任書，嚴格履行“一崗雙責”。