國企整體上市過程中的清產核資

文‖上海國資記者 陳怡璇

國企整體上市過程中的清產核資

文‖上海國資記者 陳怡璇

價值的增值與否只有在資產重組和改制過程中才能得以體現

2015年國資國企改革獲得了前所未有的成績，上海地方國有企業大面積開展整體上市工作，包括臨港集團、華誼集團、外高橋集團、隧道股份等都是2015年內正逐步推進整體上市工作的幾大案例。從國有企業集團整體上市的過程中可知，國有資產的清產核資工作十分繁重，涉及賬務清理、資產清查、價值評估、損益認定、資金核實、完善制度等諸多內容。如何確保國有資產在資產注入或資產重組的過程中真實反映企業的資產及財務狀況，合理確定資產交易定價，以及如何開展相關資產架構和交易結構的籌劃，需要謹慎思慮和規劃。

畢馬威企業咨詢（中國）有限公司重組服務副總監樊云一對《上海國資》表示，在本輪國資國企改革中，集團整體或部分上市的方式，比較適用于集團本身經營狀況良好、競爭力較強、資產核心程度較高的企業集團；此外，根據國資國企的功能類型劃分，公益類國有企業較商業類國有企業在清產核資的過程中，可能會面臨更多的歷史問題。

面臨的問題

清產核資是企業國有產權轉讓的一個重要步驟。各級國資委作為監管機構，在企業財務出現重大異常或者國有資產出現重大流失時，要求企業進行清查核資。同時，企業在進行分立、合并、重組、改制、撤銷時，涉及資產或產權結構重大變動時，需要進行清查核資。

但對于大部分渴求整體上市的國有企業來說，特別是地方性國企，在經歷了上一輪國資國企改革后，依然留存了諸多歷史遺留問題。樊云一對《上海國資》表示，其團隊在協助遼寧省某地市級國資委及其下屬國有企業集團，以及協助浙江省某地市級國資委及其下屬國有企業集團進行資產和業務梳理過程中，都發現了一些歷史遺留問題。

特別地，在國發〔2014〕43號國務院關于加強地方政府性債務管理的意見和國發〔2014〕45號國務院關于深化預算管理制度改革的決定等文件出臺后，許多地方國有企業集團的傳統債務融資方式受到了挑戰，一系列歷史遺留問題得到了凸顯。具體表現在企業的市場主體地位不明確、現代企業制度不完善、歷史產權不清晰等。

樊云一表示，一些企業的土地資產不具備土地使用權證，或土地性質仍然為劃撥土地；一些企業由事業單位改制而來，部分資產權屬不清晰，證照不齊全；部分企業資產，如體育場館、政府樓堂館所、不收費道路等為公益性資產，不能夠產生預期現金流入，不符合資產屬性。

此外，部分企業仍屬于全民所有制或集體所有制企業，尚未建立公司管理制度；部分業務如市政工程、一級土地開發、供水、供電、公交等具有公益性質，而政府購買服務的市場化定價機制亦尚未確立；部分企業存在公務員兼職等政企不分的情況；部分企業只是簡單地并表了下屬子公司，而對子公司并不具備實際有效的控制力。

在確認資產增值方面，在上一輪國資國企改革中，許多清產核資工作主要集中在企業改制，即針對集體企業、事業單位、全民所有制企業的改制工作。樊云一介紹，根據企業會計準則，企業改制為股份有限公司時，相關資產、負債應當按照公允價值計量，并以改制時確定的公允價值為基礎持續核算的結果并入控股股東的合并財務報表。而如果擬上市企業或集團公司之前已經完成了公司制改制，比如在股份制改造前已經改制成為了有限責任公司，則在同一控制下，資產的價值則還是以歷史成本并入合并報表范圍。

“例如某客戶集團公司整體進行改制，但下屬孫公司在集團公司改制前就已經完成了公司改制。因而，在集團公司合并報表范圍內確認孫公司資產增值問題上，與集團管理層以及其他中介機構積極溝通解決了‘大小改制’問題。” 樊云一表示。

不良資產重組剝離

擁有上市公司平臺，是實現不良資產盤活或退出的一個優良條件。無論是同一控制下集團內部其他非上市資產與上市資產的重組置換，還是尋找新的投資者，即“白武士”，都可以利用上市公司的這一平臺完成。

對于產業正常、凈利潤為正的企業，只因其杠桿過高、債務過重而導致暫時流動性不足的，可以探討債轉股、引入并購基金、原股東出讓股權等方式，保持原資產正常發展，避免企業自身受到沖擊。

對于某些經營性現金流為正，但因歷史投資規模過大，在高利息、高稅負以及高折舊的壓力下，導致凈虧損嚴重、短期現金流不足的企業，在債務重組時，債權人可能需要承受一定損失。但維持企業正常經營的整體價值要遠高于破產清算價值。關鍵在于能夠找到在財務、運營管理上可以提供支持的相關機構。

而對于產業產能過剩，市場競爭價格壓力較大的企業，可以考慮是否能夠在市場化體系下轉移產能，如轉移至“一帶一路”上其他新興市場國家。

樊云一表示，產能過剩只是在特定環境、特定區域下的相對過剩，將過剩產能升級改造，分配至新產品或新市場，實現盤活重整，是一種更健康更常用的發展方式。市場化處理不良資產，做到“破產不破業”，不良資產也可以煥發新生。

集團整體上市的考量

通常來說，原先國有企業在上市時，通常都會將非主營資產或財務表現不佳的資產進行剝離，將部分優質資產實現上市。但同時，該部分非上市資產又是為上市資產進行服務的。長此以往，存在集團內關聯交易復雜、同業競爭明顯的問題。但非上市資產又種類眾多，業績參差不齊。專業中介機構介入進行資產和業務梳理，能夠獨立地為企業進行籌劃和決策提供依據。

在現實的上市公司資產重組案例中，各上市企業可能存在以下考量。

首先，整合集團內部業務。對于同一控制人旗下的上市資產和非上市資產，可能存在同業競爭的問題。將兩部分資產進行整合，可以形成合力，或整合上下游產業鏈。

其次，為了擴大上市公司資產規模或改善上市公司資產負債率等財務狀況。樊云一表示，由于資本市場投資者關注的并非企業目前的經營狀況而是未來的發展預期，如果注入經營性非上市資產可以擴大資產規模、降低資產負債率，通過整合包裝、改善管理機制或運營機制，使得經營績效暫時不佳的資產得以轉型升級，對于上市公司來說也是一個不錯的選擇。

再者，產業鏈布局，非上市資產與上市資產產生協同效應，將降低業務運營成本。例如提升上游非上市資產的初級產品財務產出效益，提升整體利潤率。

在資產重組過程中，借助中介機構的制度安排和籌劃，將降低資產注入或置換的成本。“國有資產的置換和處置是需要進入股權交易中心公開公示的，中介機構通過提供專項審計、評估使得國有企業的資產重組更加透明公開。”樊云一介紹。

例如股東是同一控制下的企業進行資產置換，可能會存在交叉債權債務關系，需考慮處理該部分債權債務關系的稅收影響；此外，伴隨著國資走出去的步伐加快，內外幣資產交換、本外幣匯率波動、跨境稅務等都是并購重組時需要考慮的問題。

從市場中來，到市場中去。國有企業應該積極利用好本輪深化國有企業改革的政策紅利，全方位考慮自身的市場定位和未來發展。在資產處置和重組過程中，提前籌劃、優化成本，同時做到公平、公正、公開，最終實現國有資產的保值增值。