“合伙人制”的機制設計

馬方

合伙人機制，其實就是責權利高度統一的機制，出發點從權力開始，有多大權力，就有多大責任，并享有相對應的利益。

“合伙人制”這兩年在商界比較受關注，像萬科、阿里巴巴、小米、漢王、復星等一些著名企業都在推行“合伙人制”，很多中小企業也在學習和嘗試。大家都非常看好這種創業或經營模式，這種模式也的確非常有效，不過在實施之前我們還是要分析、理解透徹，并建立起與之匹配的合理機制再去落地，這樣成功的概率就要高得多，不然就會為一知半解和倉促實施付出代價。

合伙人機制包括很多方面，比如合伙人的進入機制、退出機制、決策機制、分配機制等，本文只論述其中的利益分配機制，也就是最基本的責權利的匹配。

不同時期的責權利主體

在現在的企業里通常有三種人：投資人、員工、合伙人。投資人只出錢，員工只出力，合伙人既出錢又出力。從這個概念來看，“合伙人制”本質上是讓人力資本這種生產要素的利益主體都擁有主導權，最終實現“共同出資、共同經營、共享利潤、共擔風險”的目的。

在工業化時代，貨幣資本起主導作用，人力資本起輔助作用，資本決定企業控制權和剩余收益權，經理人只是資本的委托代理人，其權力有限，并受到資本的監督，收益也有限，并且是稅前收益。由于是資本決定著企業控制權和剩余收益權，所以資本也承擔所有風險，權利和義務是對等的，這種狀況是合情合理的。

在知識經濟時代，人的因素越來越重要，特別是在很多輕資產領域，人力資本，也就是合伙人或合伙人團隊開始起主導作用，貨幣資本起輔助作用，合伙人決定企業控制權，如阿里巴巴、小米、萬科等，這種情況下剩余收益權該由誰來決定呢？通常是，結果在哪里，心就在哪里；利益在哪里，重點就在哪里。如果此時讓資本決定剩余收益權，合伙人顯然不會愿意，而合伙人決策產生的風險比如重大虧損等，如果讓資本承擔全部或者大部分也是不合理的，那么只有讓合伙人決定剩余收益權，才能充分體現權力和責任對等、風險和收益對等的原則，才是比較合理的，關鍵是怎么設計這種機制呢？

“合伙人制”設計的幾種模式

在合伙人和投資并存的企業里，會有多個利益主體，針對每一個不同的利益主體，可以設計不同的治理模式，可供參考的模式是有限合伙制。在有限合伙制中，有限合伙人（LP）負責出資，不參與管理，不承擔風險；普通合伙人（GP）負責投資經營管理，雖然只是出了一部分資，也要承擔無限責任。還可以借鑒投資理財中的“優先”和“劣后”理論，優先級收益享有相對確定且封頂的預期收益率，如債權人，而劣后級收益則沒有確定的收益率目標，投資所產生的剩余收益都歸屬于劣后級，當投資發生損失時，則首先由劣后級承擔，最后才是優先級，體現的是風險和收益對等原則。

在由合伙人主導或部分主導的企業里，通常要根據公司章程中賦予合伙人的權力來確定合伙人應承擔的責任，這是比較理性的方法。如果合伙人掌握經營權，那么合伙人就要承擔所有的經營風險；如果合伙人掌握決策權，那么合伙人就要承擔所有的決策風險，這才是對合伙人和投資人比較合理、公平的模式。

責權利高度統一是合伙人機制設計的重點

合伙人機制，其實就是責權利高度統一的機制，出發點從權力開始，有多大權力，就有多大責任，并享有相對應的利益。

我個人認為在這個方面做得最好的就是濟南的韓都衣舍了，它的小組制非常典型。他們把一線部門分為280多個小組，各個小組經營權完全由他們自己掌握，各個小組的責權利高度統一，如下所示。

在工業化時代，人力資本既不承擔風險，也不享有最終的剩余收益；而在知識經濟時代，當人力資本主導企業時，人力資本就應該享有最終收益并承擔最終風險。也就是當投資取得相對合理、穩定或有一定增長的回報后，剩余的收益都應由合伙人來分配，如果發生虧損，也應由合伙人承擔虧損，同時還要支付投資人應得的合理回報。為了避免出現發生虧損時合伙人無力承擔的困境，可以采用延期支付的方式把每年度合伙人應得收益的一部分留在企業作為風險保障金。泰山管理學院就是這么做的，各個部門年終獎金的1/2延期2年支付，如果未來有虧損就要先用來彌補虧損。

菏澤真得利連鎖超市采用的也是類似的模式，這家公司每年的現任店長和部分優秀的副店長都可以競聘所有門店店長，誰的目標高，誰當店長，如果到年終未完成承諾目標，則應先補齊公司應得收益（完成目標時的公司收益），沒能競聘上崗的就自動下崗，經過多年實踐效果非常好，收益分配表如下所示。

這樣做的好處就是可以達到權力和責任、風險和收益的高度統一，投資人、合伙人、經理人各自享有各自的權力并各得其所，同時也承擔各自相應的風險。當然，這三者的身份并不是割裂、一成不變的，而是可以相互轉化的，比如公司可以通過股權認購和股權激勵讓經理人成為公司合伙人；同樣，如果合伙人有別的追求而離開公司，那他也可以做一個純粹的投資人。但是不管如何改變身份，責權利的統一始終是“合伙人制”的重點。

任何事物都不是十全十美的，“合伙人制”也一樣，合伙人會不會利用自己對企業的控制權傷害投資人利益、會不會產生關聯交易、會不會有合伙人搭便車等，這些都是要在設計合伙人機制的時候充分考慮的，并且需要及時調整，或者結合其他模式一并使用，保證合伙人機制可以發揮其最大的正向作用。