公司股東知情權問題研究

【摘要】：在市場經濟的大環境下，公司數量在不斷增加，鞏固了公司作為我國企業的主導模式的重要地位?，F代公司實行所有權與控制權相分離的治理結構，許多股東不直接參加公司日常的經營管理活動，其對公司信息的了解也十分有限，即使出現股東權益在公司經營管理中被侵害的情況，由于信息封閉或證據獲取困難等原因也不能得到有效救濟。為了保障股東知情權的順利行使，我國《公司法》以及相關的司法解釋都作了規定，但有些規定仍然比較模糊，如知情權的性質、權利主體、權利范圍等。只有立法上對相關規定加以明確化與具體化，才有利于解決實踐中遇到的各種復雜問題，為股東知情權的行使提供切實的保障和具體的救濟途徑。

【關鍵詞】：內部信息;知情權;權利范圍

一、股東知情權概述

股東知情權是法律賦予股東通過查閱公司章程、會議記錄、財務報告資料、賬簿等相關資料以及質詢與上述有關的問題，了解公司運營及管理狀況的權利，只有充分保障該權利的有效行使，才能使股東掌握公司的相關信息，維護自身合法權益，擺脫“局外人”這種不合理的局面。股東只有了解公司的經營狀況和掌握公司的基本信息才能真正參與到公司決策、管理以及監督中來，知情權一旦非依法律被剝奪或是限制，就必然也會影響到其它權利的順利行使，可以說知情權的享有是股東其它各項權利行使的前提和基礎。世界各國的公司立法都對股東知情權予以相應肯定與規定，我國在保障股東知情權立法方面最早的規定是1993年《公司法》，其規定股東有查閱股東會會議記錄和公司會計報告的權利。之后隨著實踐的發展以及新型案件的出現，立法上對知情權的規定也不斷在完善，如2005年《公司法》就擴大了知情權的范圍以及2014年《公司法》第三十三條對股東知情權的內容做了更加詳細的規定。從上述規定的發展變化可見，隨著我國公司制度的不斷完善和實踐的深化，對股東知情權的保護力度也在不斷強化。不過，仔細分析《公司法》相關規定及相關司法解釋，對于一些問題的規定還存在爭議，不利于實踐中的應用，需要進一步加以探討與明確。

二、知情權的性質

股東知情權屬于股東享有的諸多權利的一種，故股東其他權利所具有的性質，股東知情權同樣應當具有。

（一）股東知情權是股東一項固有權。固有權與非固有權相對，二者是以權利來源作為劃分標準的，股東知情權是固有權應該具有以下兩層含義：一是知情權是股東與“生”俱來的一項權利。知情權于股東如同自由、平等、生命等基本人權于人一樣，其與股東資格同時產生。知情權是股東行使其它權利的基礎和前提，只有在了解掌握公司經營管理的基本信息的情況下，才能更好地行使其它權利來保障其合法權利免受侵害。二是股東的知情權非因法律公司不得通過公司章程或者股東會議等形式予以剝奪或限制。這也是有限公司中中小股東維護自己合法權益，充分行使自己知情權的有力依據。

（二）股東知情權屬于共益權。共益權是股東為自己的利益同時也為公司利益而行使的權利，一般為非財產性權利。從公司對于股東關系的本質上講，公司只不過是為股東謀取利益的工具，自益權是目的性權利，而共益權是為了實現自益權的手段性權利。共益權的行使是股東投入到公司運營管理的重要方式，可以使股東受益，如股東有對公司重大事項進行表決的權利也是自身利益訴求的一種表達，從而使自身利益得到最大化的實現。作為股東權利的一種，股東知情權也有共益權的屬性。從其行使的目的來看，股東行使知情權是為了參與公司的經營管理、監督公司運營，公司有效運營使股東獲取利益的最終目的得以實現;從其結果來看，股東知情權的行使要求公司公開相關經營管理信息，并對其提出相應的質詢，客觀上促進了公司管理透明化，有利于公司的經營發展。

三、知情權的權利主體認定

股東是行使知情權的主體，是否所有股東都可以行使沒有任何限制的知情權，在現行《公司法》中并沒有做出明確規定，《公司法》若干問題的規定（四）征求意見稿中肯定現任股東以及瑕疵出資股東具有知情權主體資格。對于知情權主體的確定我國在立法上的態度傾向于只有具備公司股東資格的出資人才能享有知情權：（1）隱名出資人通過顯名股東行使權利，其不享有股東資格，一般要通過法定程序取得股東資格之后才能享有知情權。（2）只有公司的現任股東才能享有知情權，已退出公司的原股東已經不具有股東資格，當然的不享有知情權。筆者認為，許多股東正是由于知情權無法得到充分行使，當公司的行為損害其權益時苦于沒有相關證據要么選擇退出公司要么選擇隱忍。對于退出公司的股東不允許其查閱公司相關文件，對其利益保護是十分不利的。因此，在否認已退出公司的股東享有知情權的情況下，立法上應為其受損的合法權益其一些其他有效的救濟途徑。（3）瑕疵出資股東知情權應受同等保護，出資瑕疵不能成為否定股東資格的理由，尤其是我國實行注冊資本登記制度改革后，對出資要求并沒有之前那么嚴格。出資瑕疵的股東的股東資格不受影響，也同樣享有知情權。（4）有限責任公司的中小股東的知情權同樣應當受保護 。公司股東知情權作為保障股東合法權益的一項基本權利，其在法律上設定的初衷就是試圖通過這一權利的實現來維護股東的權益，平衡中小股東與大股東在實踐中的不平等地位。因此，股東知情權是中小股東對公司享有平等權利得以實現的最基礎的權利。

四、關于不正當目的的界定

目前我國《公司法》并沒有對正當目的認定的細化規定，在對相關案件進行總結的過程中，我們發現司法界普遍認為只要是為了保護股東的經濟利益，就應當認定為正當目的。 以往司法實踐中，由于法律規定內容較為抽象，而各地法院在沒有明確性指引的情況下，對不正當目的的理解尺度不一?！豆痉ā啡舾蓡栴}的規定（四）征求意見稿第十七條對股東具有不正當目的認定的四種情形中，其中一種情形是有限責任公司有證據證明存在股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系的業務，就可認定股東有不正當目的。針對認定股東不正當目的的這種情形筆者認為存在以下問題：首先，該規定與知情權的固有權性質相矛盾，二者沒有相統一，根據該規定股東只要存在競業禁止的情形，就被直接限制了知情權的行使。其次，從法益的比較上看，公司利益與股東利益并不能說孰輕孰重，股東在被認定存在有競業禁止的情況下，進而知情權被剝奪，股東沒有尋求救濟的途徑。而公司即使因為競業禁止的真實存在而因此受損，也可以通過事前或者事后進行救濟。該規定太過絕對，如果股東有證據證明無不正當目的，依然應該享有知情權。

結語：股東知情權對于股東自身利益的維護以及公司有效運行都有著十分重要的作用。我國的《公司法》對股東知情權具體規定尚處在不斷完善的過程之中，還存在著諸多不完備之處，亟待通過以后的立法對此加以細化。除了上述幾個有關股東知情權存在的問題還有很多需要加以明確和創新的地方，比如知情權的范圍，知情權行使的方式，判決的執行等等，隨著我國理論的發展以及與國際法學界交流的曾多，在立法或者司法實踐中對股東知情權的完善指日可待。

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