萬科之爭(zhēng)：抵抗不如預(yù)案

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2015年7月，寶能系通過連續(xù)舉牌，持股萬科比例超過華潤(rùn)，成為萬科第一大股東，萬科股權(quán)之爭(zhēng)爆發(fā)。隨后，萬科創(chuàng)始人王石公開稱，不歡迎寶能這樣的“野蠻人”，因?yàn)閷毮苄抛u(yù)不佳，名聲不好。為了反擊王石和管理層的強(qiáng)硬抵抗，寶能隨后提出罷免以王石、郁亮為首的萬科管理層，萬寶之爭(zhēng)更加白熱化，而王石、郁亮為首的管理層團(tuán)隊(duì)瞬間被推上“悲情英雄”的席位。

盡管罷免管理層在強(qiáng)烈的輿論反彈以及萬科的第二大股東華潤(rùn)的否定之下不了了之，但寶能從公開市場(chǎng)買入萬科股票，以此控制萬科的行為卻成了多諾米之牌。隨后，恒大等多路人馬紛紛買進(jìn)萬科。萬科成了一個(gè)香餑餑，而這些相繼“侵入”的集團(tuán)又成了懸掛在萬科頭上的達(dá)摩克利斯之劍。

同股同權(quán)的危機(jī)？

眾所周知，萬科的股權(quán)之爭(zhēng)在于控制權(quán)之爭(zhēng)。

作為萬科創(chuàng)始人，王石并未持有萬科大股，一直以萬科的職業(yè)經(jīng)理人自居。而在他退居二線之后，郁亮同樣是職業(yè)經(jīng)理人。萬科在股權(quán)架構(gòu)上，非常分散。在寶能殺入之前，萬科的第一大股東華潤(rùn)所占股份比例都不足16%。而長(zhǎng)期以來，萬科股價(jià)低迷，被低估的市值與企業(yè)本身的盈利水平以及市場(chǎng)價(jià)值嚴(yán)重脫節(jié)，這就使得購(gòu)買萬科股票，無論是投資回報(bào)率，還是借此控制萬科公司，成本都非常低廉。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，作為一家優(yōu)質(zhì)公司，股價(jià)低迷，市值被低估，沒有寶能“入侵”，也會(huì)有其他，這是資本的逐利本性使然。事實(shí)上，的確如此，后來的恒大等其他集團(tuán)的入場(chǎng)就能說明這一點(diǎn)，而寶能只是恰好第一個(gè)看到了機(jī)會(huì)并果斷出手。

資本逐利天經(jīng)地義。然而，在中國(guó)目前的證券制度上，同股同權(quán)，誰成為第一大股東，誰就有著更大的話語權(quán)，從而可以掌控公司的發(fā)展方向，而公司的管理層也必將受制于大股東。

這對(duì)一個(gè)有著強(qiáng)烈內(nèi)在文化與戰(zhàn)略情懷的公司來說，并非好事，有可能是危險(xiǎn)。這也是王石、郁亮為代表的管理層對(duì)寶能強(qiáng)烈抵抗的原因。

孰是孰非，并無定論。然而，如何避免由此可能帶來的危機(jī)呢？

趕快修改章程？

天津財(cái)經(jīng)大學(xué)校長(zhǎng)、公司治理專家李維安認(rèn)為：現(xiàn)代化公司股權(quán)高度分散，管理層要想一直掌握對(duì)公司的控制權(quán)，就必須事前做好公司的治理制度建設(shè)。比如在公司章程、董事會(huì)規(guī)則中做好預(yù)案，而預(yù)案的前提就是必須事先獲得廣大中小股東的支持。而要獲得中小股東的支持，平常就要以中小股東的回報(bào)為目標(biāo)，管理好企業(yè)的市值，以便在必要時(shí)取得他們的支持。

事實(shí)上，在萬科股權(quán)之爭(zhēng)事件之后，大量上市公司心有戚戚焉，開始通過修改公司章程，增強(qiáng)抵御敵意收購(gòu)的能力。據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)表明，從2016年年初到2016年8月，A股市場(chǎng)上市公司總數(shù)的20%，共544家上市公司修改公司章程。從這點(diǎn)來看，萬科股權(quán)之爭(zhēng)對(duì)王石和萬科是一個(gè)悲情事件，卻對(duì)整個(gè)公司治理帶來了積極的影響，為上市公司上了生動(dòng)的一課，并提供了真實(shí)、可借鑒的樣本。

何時(shí)能同股不同權(quán)？

另一方面，其他在美股上市的中國(guó)企業(yè)，比如阿里巴巴和京東，前者利用合伙人制度，后者利用AB股權(quán)制度牢牢掌控住了創(chuàng)始人乃至管理層的控制權(quán)。而實(shí)際上，只要有了控制權(quán)，無論是誰成為企業(yè)的大股東，企業(yè)都不再恐懼，寶萬之爭(zhēng)也就無從談起。而目前中國(guó)，并不支持這一制度。

在李維安看來，在對(duì)企業(yè)創(chuàng)始人股權(quán)設(shè)置和保護(hù)機(jī)制方面，相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)借助萬科股權(quán)事件，在上市公司治理制度安排上進(jìn)行創(chuàng)新和突破，嘗試開放“控制權(quán)的優(yōu)先股”，實(shí)現(xiàn)同股不同權(quán)，比如采用AB股、優(yōu)先股等，或者通過提高董事會(huì)的自主性，明確董事適度的提名權(quán)，建立可改組的分級(jí)董事會(huì)。