交叉持股構筑產業命運共同體

本刊記者 楊培舉

中國遠洋控股、武漢鋼鐵、中國船舶三家央企經過股權轉換，形成了新的內部市場，一條嶄新的全產業鏈重組路徑漸漸浮現。

進入2016年，航運企業和造船企業經營狀況持續惡化的態勢仍在蔓延，連世界航運老大馬士基都要裁員了，足見航運冬天有多“冷”。在這種背景下，中國航運業和造船業也在苦苦尋覓破解之道。2月初，中國遠洋控股股份有限公司、武漢鋼鐵股份有限公司、中國船舶工業股份有限公司（以下分別簡稱中國遠洋控股、武漢鋼鐵、中國船舶）三家企業連續發布公告，對外公開無償劃轉各自國有股份的消息。此消息一經發布，立即引起業界強烈關注。原本就處于同一條產業鏈上下游的三家企業，經過股權轉換，形成了新的內部市場，一條嶄新的全產業鏈重組路徑漸漸浮現。

改革的探路者

緣何三家央企的交叉持股備受業界關注？原因有二，一是國內航運上下游公司之間的交叉持股，邁出這一步非常不易；二是在最新一輪國資國企改革進程中，央企重組的思路正在進行調整，這種上下游產業鏈重組思路，為央企重組打開了新的實踐窗口。

之所以說航運上下游公司之間的交叉持股來之不易，是因為多年來，國內貨主、船東、船廠等航運上下游企業各自為戰由來已久，這從“國貨國運”屢推不動就能看出端倪。

事實上，“國貨國運”在上世紀末和本世紀初，國內業界的呼吁就從來沒有間斷過，但至今都未真正解決這個難題。中國徒有造船大國、航運大國、貿易大國之名，但卻無法回避航運市場一直被外國航運公司控制這一事實。THC（港口裝卸費）之爭、國內貨主運輸指定權的拱手相讓等一連串問題久拖不決讓國內航運上下游企業間心存芥蒂。市場好時，各自窮盡辦法，把自己的利益放大；市場低迷，大家備受煎熬，于是同行業之間或上下游企業之間便互相指責，惡性循環周而復始。2016年1月27日，BDI指 數 已降至337點，創該指數誕生以來最低值。據上海國際航運研究中心發布的《2015年第四季度中國航運景氣報告》顯示，干散貨海運企業中，已有超六成企業長期處于虧損狀態。“在船價暴跌的市場下，船價跌去70%已經太正常不過了。這時船東把船還給銀行是最好的選擇，但是由于有擔保，不敢把船還給銀行止損，硬撐的結果就是大型船東頃刻坍塌。”上海友鴻船務公司薛船長接受媒體采訪時表示。而船廠方面，隨著五洲船舶修造有限公司、東方重工、明德重工、舜天船舶進行破產重整，“國有保護膜”終于被市場寒冰刺破。相比國有船廠，民營船廠盈利狀況更是堪憂，經營狀況每況愈下。而國內鋼廠日子同樣苦不堪言，每斤鋼材的價格一度跌至0.9元，真是賤過白菜價。基于此，中國遠洋控股、武漢鋼鐵、中國船舶三家央企發布交叉持股的消息后，引起業界強烈關注也在情理之中。因為中國航運生態鏈多年的死結，終于開始慢慢松動。對此，當記者采訪多年來一直呼吁航運上下游企業進行交叉持股的航運專家、大連海事大學世界經濟研究所所長劉斌教授時，他向記者表示不愿再多談。記者猜測，或許在他的眼里，早該如此。這種模式，日本在上世紀50年代就已實行，而我們至今才開始嘗試。

未來通過推動上下游產業鏈重組，這是一個具有重要意義的新路徑、新信號。

然而，從新一輪國資國企改革和上下游產業鏈重組思路上來看，也的確是一件值得欣喜的事情，因為能走到今天既是眾望所歸，也同樣不易。早在2003年前后，央企重組的多種辦法中，就可以追溯到專門就上下游產業鏈的重組案例。至于此次三家企業所采取的無償劃轉形式，早在2005年，也曾有過專門對應的暫行辦法對其進行規定，但因種種原因導致這項工作進行得并不順暢。2012年度第三次例行新聞發布會上，交通運輸部新聞發言人就談到這方面的問題。他說，2009年交通運輸部就出臺了支持航運企業發展的一系列政策和措施，他認為，要支持航運企業走出困境，政府層面要鼓勵支持航運企業與上下游產業的企業之間相互交叉持股，進行戰略投資，或從資本的角度進行多元化重組。比如航運企業與鋼鐵企業、能源企業通過戰略投資交叉持股，做好主營，資本經營適當多元化，對此政府應該給予鼓勵支持，而不應鼓勵能源、鋼鐵企業也自己去搞航運。其實，鋼鐵與航運央企之間的合作早有先例。早在2008年，中國海運與寶鋼集團合資組建海寶航運公司；2014年底，武鋼集團與中國海運互換子公司股權；2015年，武鋼股份又與中國遠洋牽手。不過，通過跨行業交叉持股形式促進彼此業務合作，此次中遠與武鋼、中船等央企的做法在國內尚屬首次。由此，經過三家企業各自的股權置換，中國遠洋控股、武鋼股份、中國船舶打開了交叉持股的局面。

一位知情人士透露，現在這三家央企股權劃轉出于多重考慮，主要目的之一便是重組，同時，交叉持股也是為了推動股權多元化改革。未來通過推動上下游產業鏈重組，這是一個具有重要意義的新路徑、新信號。一來可以推動強強聯合，二是為改組國有資本運營公司做準備。從2015年底到2016年初，央企重組的思路重心，正在由橫向合并同類項，偏向縱向的產業鏈重組。這一點，與國資委此前定調的強強聯合，推動通過股權合作、資產置換、無償劃轉等方式，進一步強化同質化業務整合和細分行業整合推動國企兼并重組的思路亦吻合。中國遠洋控股、武鋼股份、中國船舶為上述思路的實踐，探了一次路，令業內人士充滿期待。對此，中國企業改革與發展研究會副會長李錦認為，現在不再以產業賺錢為目標來進行投資了，而是以產業供給鏈條的需要和效益、質量為標準，以產業鏈條為特征展開重組，這一點充滿新意，也是供給側改革中的新意，符合供給端的需要，這種重組模式在將來有望更多地出現。

帶刺的“玫瑰”

雖然航運業上下游之間的交叉持股被業界不少人士看好，從航運生態鏈的角度上來看，的確有其迫切需要強化的必要，但對此我們也應理性看待。交叉持股從世界范圍來看，早已不是新鮮事物，甚至可以說在一些經濟發達國家，它只是企業發展的基本課。

縱觀世界各國，日本、德國以及韓國企業之間的交叉持股較為普遍，其中，尤以日本企業的交叉持股最為典型。交叉持股最早開始于日本的陽和房地產公司事件。1952年該公司被惡意收購，從而引發了三菱集團內部結構調整。1953年，日本政府修改了《禁止壟斷法》，放寬了持有競爭關系的公司的股份及兼職的限制，使得“交叉持股”得到空前發展，并催生了三井、三菱、住友、芙蓉、三和、第一勸銀等財團型企業集團和日立、豐田、新日鐵等若干“獨立系企業集團”的誕生。這些財團最顯著的特點便是以金融機構為中心，集團內各企業環形持股，即銀行與企業、企業與企業之間交叉持股。很多研究者認為，這個特征對日本企業的經營政策、雇用制度以及對外貿易關系等都有著決定性的影響。日本企業以這種獨特的方式抓住機遇完成了資本和技術的快速積累，使日本在短短二十年內就完成了追趕老牌西方資本主義國家的目標。1965年，東京證券交易所上市公司的法人持股比率為41.8%，到1970該比率則上升到了54%，八十年代一度高達90%多。這些大集團橫跨各產業，構成日本經濟的基礎，掌握著國家的經濟命脈，并對國民經濟有著重要影響。

這些財團的核心是“總經理會議”和綜合商社。“總經理會議”是各個成員企業總經理定期聚會交換信息（情報）和交誼的場所，同時也是各公司領導統一決策和協調財團戰略發展的“總參謀部”。日本財團正是以“總經理會議”和互相持股為基礎建立起了企業間的聯合體，財團的向心力也隨著成員企業間合作和資源整合而得到不斷加強。綜合商社是財團的情報機構，同時又是拓展海外市場的先鋒，它在財團內部有巨大的協調能力。日本企業最初進入一個地區和國家的時候，他們一定會第一時間找到本財團綜合商社在當地的分支機構，尋求他們的協助。各財團為了發展和壯大自己的綜合商社，都不遺余力地提供各種支持。1995年，世界500強的前4名都是日本綜合商社，前10名中有6家是日本綜合商社。“縱向集團企業”也是日本大型企業所必備的一個特征，這類集團企業是一個在母公司一元化、垂直領導下活動的有機的事業集合體。日本的幾乎所有大型企業作為母公司在其系統中擁有大量的關系公司。所謂關系公司是指包括母公司持股超過50%的子公司和持股超過20%以上的相關公司，在中國就有大量這種日本企業的關系公司。關系公司的數量按集團不同有所區別，通常在100～200家左右，像東芝、豐田則等大型集團擁有1000家以上關系公司。

日本的綜合商社強大還在于它是集貿易、金融、信息功能于一體，它們的情報搜集、加工處理和傳遞能力堪稱世界第一，遠遠超過了日本政府。強大的情報網絡對綜合商社的商品交易特別重要，因為即使在很遙遠的地方發生的危機都可能對商品價格產生深刻的、直接的影響。日本綜合商社的工作效率相當高，甚至被認為在“中央情報局之上”。綜合商社大約5～60秒鐘即可獲得世界各地金融市場行情，1～3分鐘即可查詢日本與世界各地進出口貿易商品品種、規格的資料，3～5分鐘即可查出國內外1萬多個重點公司的各年度生產情況，5～10分鐘即可查出各國政府的各種法律、法令和國會記錄，5分鐘即可利用數量經濟模型和計算機模擬畫出國內外經濟變化帶來影響的曲線圖。

如果對日本企業集團的這種發展模式有足夠的了解，那么我們就不會驚訝緣何日本很多企業能夠在中國市場呼風喚雨。

不過，我們還應看到交叉持股的兩面性。交叉持股公司之間通常聯系密切，相互融通資金，優化資源配置，當企業處于特殊境況時，相互支援扶持，調度資金周轉，在一定程度上結成“命運共同體”。但是，面臨重大財務危機，相互支持就可能轉變為相互拖累，風險沿著彼此聯系而蔓延，引發多米諾骨牌似的連鎖效應。另外，還容易導致內部人控制的局面、資本虛增的現象、操縱股價和內幕交易、妨礙競爭、造成壟斷行為、規避稅收等惡果。日本企業的交叉持股行為就經歷了一輪由盛而衰的演化，在泡沫破滅過程中，各參與方付出巨大代價。20世紀90年代的中后期，資本市場中交叉持股比率開始下降。2001年日本政府導入新會計基準，進一步加速了交叉持股同盟的解體。經過這一系列變故，日本企業的交叉持股比率從1991年的23.8%急落至2006年的5.9%。自此，“交叉持股”作為日本企業的一種普遍現象已經成為了歷史。日本企業告別了昔日銀行融資，走上了全球資本市場，通過全球發股、發債來融資，并且由此成長為新型的日本企業集團。雖然“交叉持股”在日本已成為了歷史，但我們必須看到，它卻給日本留下了一大筆無形的財富，那就是產業鏈意識，行業上下游之間榮辱與共的共同協調發展意識，這種意識已注入到了行業、企業的靈魂和血液，成了一種群體無意識的自覺行為。

與日本相比，中國公司間交叉持股發展歷史并不長，形成于20世紀90年代，目前中國上市公司交叉持股的情況相當普遍。從交叉持股發展軌跡以及國內航運業生態鏈發展現實來看，航運上下游企業間的交叉持股，還處于探索和嘗試階段。在李錦看來，眼下國企改革中常見的兩兩合并和業務重組模式，都是在供給端做文章，且均為同一行業，實效如何還有待檢驗。而中國遠洋控股、武漢鋼鐵、中國船舶，以及中國誠通之間，是鋼鐵、運輸、物流等多個行業之間的聯動，彼此互為上下游，同時在供給端和需求端兩頭發力，能夠重新整合產業鏈，從而更有效地達到去產能目的。

交叉持股需規范發展

從日本公司交叉持股的經驗和教訓來看，我們在航運上下游企業間的交叉持股還需要繼續做深做細，尤其是讓更多的民營企業參與進來，不能只是國企巨頭之間的“游戲“，同時也要規避交叉持股帶來的風險，堵住漏洞。

首先，從航運上下游產業鏈角度來看，中國各相關企業間的粘性和榮辱與共的意識還很薄弱，通過交叉持股可以更加強化這種意識。因為交叉持股更能使雙方或多方把利益捆綁在一起，最終形成“命運共同體”。實踐證明，在尚未形成集體無意識的自覺行為前，單靠企業間的戰略合作協議或呼吁加強合作、抱團取暖，作用并不明顯。

其次，在國家大力提倡發展混合所有制經濟的背景下，如何讓更多的企業，尤其是民營企業參與到航運上下游企業之間參與交叉持股，共同打造航運生態鏈，是業界關注的焦點問題。北京師范大學公司治理與企業發展研究中心主任高明華認為，只有實現權利平等，實現雙方權利行使的公平，國資和民資才能有效地混合，進而才能形成國資和民資的合力，也才能實現國資和民資最大程度的增值。為此有專家表示，國內應做好三件事情：第一，政府要搞混合所有制改革方向沒有錯，但是政府要有契約精神，要用實際行動打消民營資本顧慮；政策要穩定，不能朝令夕改；最根本的是要健全法制，營造公開、公平、公正的市場環境。第二，搞混合所有制改革，要讓民營企業賺到錢。一位民營企業家曾經講過，“混合所有制對民營資本來說是一個機會，但不知道是不是真正的好機會”。這說明了企業家對混合所有制心里沒有底。民營企業參與到混合所有制改革中有利可圖，這才是點燃民營企業投資的關鍵。第三，與十多年前的脫困改革相比，目前不少國企已經是行業巨頭，資金并不短缺。國企引入混合所有制，最重要的目的就是希望通過民企的活力來激活自己，通過國企的資源加上民企的效率，疊加產生更大的裂變效應。但如果民間資本進來，沒有重大決策的話語權，這顯然就失去了“混改”的根本意義，所以解決民營資本的話語權問題至關重要。

另外，對于交叉持股，我國相應的立法基本上處于空白狀態，實踐中對交叉持股的監管也處于盲點狀態，因此要想避免交叉持股風險，從而使其獲得良性發展，亟待對公司交叉持股引發的法律問題進行研究，并建構一個適合我國本土環境的法律規范體系。為此，佛山科學技術學院政法學院李曉春副教授認為，應從證券法規制、公司法規制、反壟斷法規制、稅法規制等方面加以約束，以促進公司交叉持股的健康發展，其中有四個方面的問題應特別注意。

一是合理限制公司交叉持有的股份之表決權，避免股東大會的“形骸化”。為解決這一難題，我們必須在立法上對公司交叉持有的股份之表決權做出限制。另外，為防止母公司管理層利用子公司行使其所持母公司股份的表決權來鞏固自己控制地位，還應對母子公司之間的交叉持股進行規制，并禁止子公司行使其所持母公司股份的表決權。

二是加強信息披露、促進交叉持股的透明化。首先，可以借鑒德國股份公司法和我國臺灣地區公司法的做法，對公司之間的持股規定通知義務和公告義務。其次，強化交叉持股上市公司的信息披露義務。第三，對于上市母公司與子公司之間交叉持股的，無論該子公司是否為上市公司，該子公司的財務信息、股權結構等信息披露義務，可以比照上市公司信息披露的規定辦理。第四，對于非上市公司之間的交叉持股情況，可以區別對待。

三是強化董事責任、并提升監事會的監督作用。不論是限制相互持股公司所持股份的表決權，還是限制子公司所持母公司股份的表決權，均能改善交叉持股所引發之操縱股東會、排除公司監控機制及破壞股東平等原則等弊端，雖能起到相當程度的改善效果，但仍不足以杜絕弊端。因此，我們仍需借助公司內部的監控機制，充分發揮其功能，以起到制約作用。

四是改變外部審計師的聘任機制，提高外部審計的獨立性。有學者通過實證研究表明，外部審計作為公司一種外部治理機制，能夠有效抑制大股東資金占用，從而在一定程度上減輕大股東與中小股東之間的利益沖突，減輕對中小投資者的侵害。為保證為公司提供審計服務的注冊會計師的獨立性，建議改變目前審計師的聘任機制，將聘任外部審計師作為股東大會的一項職權。

目前，盡管交叉持股在航運上下游企業間短時間內還不能迅速推廣，但中國遠洋控股、武漢鋼鐵、中國船舶三巨頭的聯手已經為業界打開了想象的空間，未來值得期待。