金馬股份“蛇吞象”式并購

趙文佳

如果金馬股份收購眾泰汽車成功完成，將成為汽車行業又一起“蛇吞象”的典型案例。

吉利2010年以18億美元收購沃爾沃汽車，“蛇吞象”式的收購如今在A股重新上演。市值33億元的金馬股份（000980.SZ）擬收購永康眾泰汽車有限公司（眾泰汽車）100%的股份，而眾泰汽車116億元的估值，甚至和當年吉利收購沃爾沃的18億美元旗鼓相當。

“蛇吞象”

眾所周知，汽車行業是我國的重要支柱產業之一，自2009年以來，中國已連續多年蟬聯世界第一汽車產銷大國。據中汽協統計，2015年全國汽車產銷2450.33萬輛和2459.76萬輛，同比增長3.25%和4.68%；其中乘用車產銷2107.94萬輛和2114.63萬輛，同比增長5.78%和7.30%。

而且，隨著我國經濟的中高速發展和居民收入水平的提高，未來汽車行業仍具有廣闊的市場發展前景。

金馬股份是一家以車用零配件為主業的制作加工企業，主營業務為車用儀表及車用零部件。2000年登陸A股市場，實際控制人為應建仁、徐美兒 （持有金馬股份比例分別為16.19%、1.80%）。

隨著國內汽車市場的逐步成熟和汽車保有量的持續增長，消費者對汽車品質的要求也隨之提高，汽車整車生產廠商對零部件供應商技術實力與生產管理能力的要求也更為嚴格。

據《英才》記者了解，金馬股份在汽車模具設計和制造方面具有豐富的經驗和技術儲備，熟悉汽車儀表、線束等汽車零部件的設計制造過程，但在與整車制造企業的良性互動和深入開展合作等方面稍顯不足。

零部件行業發展趨勢倒逼金馬股份調整發展策略，探索零部件企業與整車生產企業共贏的合作模式，從簡單地被動滿足整車制造企業的訂單需求，轉變為在整車制造企業新車型概念和設計的早期階段就主動介入，與整車制造企業形成垂直合作關系。

“上市公司（金馬股份）并購整車制造企業，并與其在產業鏈協同發展是順應零部件行業發展趨勢的必要途徑?！苯瘃R股份表示。

吉利收購沃爾沃尚屬整車企業之間的并購，而汽車零部件企業收購整車制造企業又談何容易？但是隨后收購標的浮出水面——眾泰汽車。

眾泰汽車為自主品牌汽車制造商，屬于行業后來者。眾泰汽車最初通過“引進—消化—吸收再創新”的模式進入整車制造行業，經過多年積累，眾泰汽車已經由“引進開發、集成創新”向“整合資源、自主創新”方向轉型，具備較強的產品開發能力，儲備了多款車型，涵蓋轎車、SUV以及新能源汽車，其品牌影響力與關注度正不斷提升。

《英才》記者查閱材料顯示，眾泰汽車2015、2014年實現營業收入分別為137.4億元、66.2億元，實現歸屬于母公司的凈利潤分別為9億元、1.8億元。

今年3月底，金馬股份發布重組預案稱，擬以發行股份及支付現金的方式購買金浙勇（眾泰汽車總經理）、長城長富、天風智信、鐵牛集團等23名交易對方合計持有的眾泰汽車100%的股權。

眾泰汽車100%股權的交易作價為116億元，其中金馬股份將以現金方式支付20億元，以發行股份方式支付交易對價中的96億元（發行價格為5.44元/股）。同時上市公司還擬向鐵牛集團、清控華科等發行股份募集100億元（發行價格為5.44元/股）配套資金。

值得注意的是，這起100多億元的收購案并不構成借殼上市，本次重組預案中特別強調了一條“本次交易中發行股份及支付現金購買資產的實施與鐵牛集團認購募集配套資金不低于45億元互為前提條件。”

本次交易前，金馬集團持有金馬股份19.99%的股份，為上市公司的控股股東，本次交易完成后，金馬集團、鐵牛集團分別直接持有金馬股份2.56%、38.35%的股份，應建仁、徐美兒夫婦通過鐵牛集團間接控制上市公司40.91%的股份，仍為金馬股份實際控制人。重組完成后，眾泰汽車將成為金馬股份的全資子公司。

協同發展

此次重組完成后，“上市公司現有汽車零部件產品將全面進入眾泰汽車配套體系，整車帶動效應將在內部成倍放大，使得終端產品核心競爭力增強，提高市場占有率，進而形成零部件業務和整車制造業務的良性互動。”金馬股份表示。

其主營業務將從汽車車身、儀表、線束零部件擴大到整車制造，進軍汽車銷售與售后服務市場，完善產業布局，深化零部件生產和整車制造之間的協作關系，獲取縱向一體化帶來的經濟效益。

作為重組完成后金馬股份的最大股東，鐵牛集團承諾，對其在本次發行股份購買資產交易中獲得的上市公司股份自該等股份上市之日起36個月內不轉讓。

除此之外，重組預案中還特別規定，如果本次發行股份購買資產完成后6個月內上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者本次發行股份購買資產完成后6個月期末上市公司收盤價低于發行價的，則鐵牛集團通過本次發行股份購買資產交易獲得的上市公司股份的鎖定期自動延長6個月。

而且，2016年3月25日，金馬股份與金浙勇、鐵牛集團簽署了《盈利預測補償協議》。金浙勇、鐵牛集團作為補償義務人承諾，眾泰汽車2016、2017、2018年經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣12.1億元、14.1億元、16.1億元，如實際利潤低于承諾數額，將對上市公司進行相應補償。

如果金馬股份收購眾泰汽車成功完成，將成為汽車行業又一起“蛇吞象”的典型案例。

但金馬股份在重組預案中，有一點風險提示也十分值得關注——部分交易對方尚未完成私募投資基金備案而導致本次交易無法實施的風險。

根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》的有關要求，上市公司并購重組涉及私募投資基金的，應當在重組方案實施前完成備案程序。

在金馬股份此次購買資產的交易對方及配套融資認購方中，有長城長富、天風智信、寧波興晟等十家機構屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的私募投資基金，需要履行相關備案手續。

但金馬股份也坦承，截至報告書簽署日，部分交易對方及配套融資認購方已辦理完畢相關備案手續，但有部分交易對方及配套融資認購方正在辦理備案手續?！邦A計辦理不存在實質性障礙，且均承諾將在本次交易實施前完成基金備案。”金馬股份表示。