國企賣殼高潮來臨 2016年將成借殼上市大年

吳黎華

國企賣殼高潮來臨

公開資料顯示，近一段時間以來，多家國企公開賣殼，多家上市公司實際控制人變更。有機構指出，注冊制的推遲以及戰略新興板的刪除，使得一批急需上市卻又不能滿足上市條件的企業只能通過殼資源來實現曲線上市。可以預見的是，2016年將會是一個借殼上市的大年。

2016年以來，國企標的停牌數量驟然增加，至少發生8例國企殼資源轉讓案例，計劃以協議轉讓的方式出讓控制權。其中，由上海浦東國資委控制的上工申貝擬以公開征集受讓方的形式，協議轉讓10.94%股份；錢江摩托控股股東采用公開征集方式協議轉讓所持13500萬股股份（占公司總股本的29.77%）；東方鉭業控股股東中色東方則將其持有的東方鉭業現總股本的28%的股份轉讓給大連隆泰創投。此外，還有河池化工、中國嘉陵等上市公司也在公開征集受讓方。

國企賣殼的舉動正在日益受到二級市場的關注。恒大地產4月24日發布公告，以3.79元/股從浙商集團、杭鋼集團、國大集團收購嘉凱城約9.52億股股份，合計金額約36.1億元，占總股本52.78%，成為嘉凱城的控股股東。在此之前的4月11日及4月12日，恒大地產耗資2.91億元買入了廊坊發展總股本的5%，形成舉牌，并躋身廊坊發展第二大股東。公開資料顯示，廊坊發展目前第一大股東為廊坊市投資控股集團有限公司，持股比例為13.28%。業內人士則普遍猜測，恒大地產此舉意在通過借殼回歸A股。

4月18日，廣東省政府官網公布《關于全省國企出清重組“僵尸企業”促進國資結構優化的指導意見》，部署推動廣東全省國有“僵尸企業”出清重組的路徑安排，以促進國有資本布局結構優化，加快國有企業轉型升級。數據顯示，截至目前，已有廣東、上海、山東等多個省市制定并出臺了國企改革相關細化方案及試點計劃，隨著更多省市的國企改革配套細則方案出臺，清理、整頓、重組這些國企殼公司或將成為國企改革的重點。

中泰證券負責人認為，諸多地方國資委在全國“兩會”前后均已給出明確資產證券化率提升和上市目標，同時由于傳統產業居多，地方國企也是殼資源密集區。因此，地方國企將是借殼重組邏輯線最清晰的子板塊。從近期中央及地方政策走向看，在殼資源+國企改革雙重催化下，地方國企改革殼資源有望成為市場進攻之矛。

79家國企停牌籌劃重組

統計數據顯示，截至4月19日，滬深兩市共計有308家公司宣布因“重要未公告事項”“重大資產重組”“重大事項”“籌劃重大資產重組”等原因停牌，其中，實際控制人為地方國資委的地方國企就有52家之多，停牌的央企則有27家，較2016年年初顯著增加。上述79家停牌的國企中，明確為重大資產重組或正在籌劃重大資產重組的達50家，其中地方國企就達35家之多。

安信證券首席策略分析師徐彪認為，國企殼資源上市公司要能被選中，往往具備以下三大特質：第一，市值較小。殼資源市值越小收購成本就越低，更容易被資本看中。按照以往經驗來看，總市值小于50億元的殼公司往往更受歡迎。第二，運營能力弱。運營能力弱意味著基本面不佳，此時管理層更傾向于賣殼獲利；與之類似的，凈利增速低的公司愿意賣殼，而凈利高的公司則容易被收購。第三，負債率高。

經濟學家宋清輝表示，國企賣殼現象與資本市場常見的重大資產重組的形式有較大的區別。國企賣殼一般是先將控股權出讓給市場，然后再由民營資本等第三方通過市場化的手段進行重組。顯而易見，這樣做會讓交易效率大大提高。可以預見，2016年或是國企殼資源資本運作具有標志性意義的一年。

從各地已公布的國資國企改革意見以及細化方案中可以看出，多數省市已明確提出國有資產證券化率的目標，一些省市甚至公布了詳細的上市名單。根據北京此前公布的國資改革方案顯示，到2020年，國有資本證券化率力爭達到50%以上。推進具備條件的一級企業實現整體上市，使上市公司成為國有企業發展混合所有制經濟的主要形式；推動同行業和產業鏈上下游優質資產注入上市公司。

殼資源要價水漲船高

隨著借殼上市案例的頻頻出現和中概股回歸浪潮的興起，殼資源的要價自然也水漲船高。由于殼資源的稀缺性，被借殼方對于借殼方的要求正在越來越高。業內人士稱，由于殼資源的稀缺性，在目前的借殼談判中，被借殼的上市公司往往處于主動地位，已經變得對借殼方比較“挑剔”。

2015年以來，由于IPO（首次公開募股）走走停停、排隊漫長，大量擬登陸資本市場的企業把目光投向了借殼上市。統計數據顯示，僅2015年以來，A股市場就發生了以借殼為目的的重大資產重組93起，涉及交易總金額高達6908億元（含失敗）。其中，已經完成的就高達48起，涉及交易總金額3309億元。數據顯示，上述93起借殼中，交易總價值在100億元以上的就有17起，借殼的對象分別為金豐投資、七喜控股、宏達新材、海島建設等。

與此同時，隨著注冊制腳步的放緩，借殼上市也似乎成為計劃回歸A股的中概股的最優選擇。3月2日，世紀游輪宣布巨人網絡借殼上市的重大資產重組事項獲證監會有條件通過。去年11月16日，分眾傳媒借殼對象七喜控股公告借殼事項獲證監會有條件通過，一個月后的12月16日，七喜控股公告拿到證監會批復文件。12月底，七喜控股借殼重組增發股份在深交所上市，分眾傳媒完成了借殼回歸A股之旅。

統計數據顯示，按照總市值計算，截至4月19收盤，滬深兩市2837只股票中，總市值在30億元以下的僅有32只，其中5只已經處于停牌狀態；總市值在40億元以下的則有264只，其中有61只已經處于停牌狀態。截至目前，滬深兩市共計有189只個股因“重大資產重組”而處于停牌狀態，這189只個股中，總市值在50億元以下的就有74只。

由于殼資源的稀缺性，被借殼方對于借殼方的要求越來越高。2016年以來，公布重組預案的不少借殼方承諾利潤突破10億元。此前中國忠旺作價282億元借殼中房股份，借殼方承諾，2016年至2018年扣除非經常損益后歸屬母公司所有者的凈利潤分別不低于28億元、35億元和42億元。借殼揚子新材的永達汽車的控制方永達投資控股則承諾永達汽車集團2016～2018年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤將分別不低于人民幣8億元、10億元和12億元。

北京的一位投行業人士表示，由于殼資源的稀缺性，在目前的借殼談判中，被借殼的上市公司往往處于主動地位，已經變得對借殼方比較“挑剔”。“如果是類似360這樣的大公司，又是屬于互聯網新興產業的，上市公司這邊就會比較愿意，因為畢竟上市后市場可能會給出相對較高的估值，如果是一般行業的話，上市公司這邊就會挑挑揀揀，要價會更高，條件也會苛刻一些，現在就是這么一個實際情況。”