上市公司財務報告舞弊及相關責任分析

王玉蔚　劉青

摘要：對于近年來發生的上市公司財務報告舞弊現象，刑事追責效率有所降低，查處不嚴懲罰程度不高并未達到不法管理者及高管難以承受的程度，造成無法抑制舞弊案件的再次發生。在沒有及時的查處上市公司財務報告的舞弊的情況下，勢必會導致財務報告信息的使用者做出錯誤或不恰當的經濟決策，造成財產和精神上的雙重損失。因此嚴格規范出具舞弊財務報告的管理層，治理層及注冊會計師的責任，承擔法律責任至關重要。文章結合案例對財務報告常見的舞弊現象進行分析，闡述各方面人員相關責任。

關鍵詞：上市公司；舞弊；經濟決策；相關責任

一、財務舞弊現象

財務報告等相關信息是投資人評價分析上市公司經營業績的重要依據，證券市場的信息披露質量一定程度上決定了企業的質量和市場的質量。上市公司出具不真實的財務報告一定是要達到某種目的從而獲取利益，從近幾年來看，常見的財務信息舞弊行為主要包括利潤表造假、利用關聯方交易、未披露或未及時披露重大擔保及重大法律訴訟。

1. 虛增利潤。上市公司財務報表中利潤表的造假手段主要是虛構收入、調節成本費用，從而調節利潤。萬福生科在招股說明書中將2008年至2009年的利潤虛增1.31億元，并且2011年及2012年半年報中將收入虛增3.05億。如此金額巨大的虛構利潤蒙蔽了投資人的雙眼。無獨有偶，紫光古漢在2005至2008年財務報告中利用各種組合手段，調節成本及費用合計虛增五千多萬的收入，虛減九百多萬費用，達到虛增5163.83萬的利潤。

2. 關聯方交易。隱瞞關聯方關系和關聯交易，這是近幾年使用頻率最高的舞弊手段，也是不仔細調查分析很難發現的。我國太多的上市公司均犯過此類錯誤，其中著名的紫鑫藥業在2010年報告中隱瞞了與7家公司存在關聯關系及關聯交易的事實，自己圈子里低買高賣創造業績，營業收入增長151%，凈利潤更突出增長184%，股價在一年間暴漲300%，高價增發股票成功融資10億。為什么上市公司青睞于這種舞弊方式無疑是它更容易更美觀的操縱業績，且可能隱瞞的時間更久。

3. 重大擔保和重大法律訴訟。重要信息中對上市公司有益的信息往往不會被落下，對其無益反而有害的信息才會被隱瞞，這也是上市公司逃避內部控制系統和外部監管系統的監督和控制的方式。但是這種違規違法行為尤其是重要的法律訴訟其實給上市公司本身帶來的危害可能將是災難性的，給蒙在鼓里的投資者和債權人同樣帶來重大損失。金城集團下的金城股份為母公司的借款提供了15687萬的擔保并未及時在2000年報告中給予披露，直至2012年才被證監會處罰。

二、相關責任分析

編制財務報告一般是管理層的責任，具體工作由其領導下的財務部門承擔，管理層關于財務報表的主要職責就是保證按照適用的財務報告編制基礎的要求實現公允反映，設計、執行和維護必要的內部控制以使財務報表不存在由于舞弊或者錯誤導致的重大錯報。

財務報告編制和披露的過程由治理層監督，重點監督審核重大會計政策；監督審核與財務報告相關的企業內部控制；組織和領導企業內部審計；審核和批準企業的財務報告和相關信息披露；聘任和解聘負責外部審計的注冊會計師并與其在審計過程中保持溝通。

審計前舞弊的財務報告是管理層在治理層的監督下出具的，二者對防治或發現舞弊負有主要責任。上市公司的治理層要利用獨立的注冊會計師審計所發現在的重大錯報或嚴重舞弊現象或結論，在對外公布前即使糾正或調整財務報表。治理層的監督包括考慮管理層凌駕于控制之上或對財務報告過程施加其他不當影響的可能性，所以治理層的監督職能是建立在不是全部治理層均參與企業管理職能的前提下執行，否則可能導致無法實現客觀公正。美國注冊會計師協會等團隊出版了管理層防范和發現舞弊指南，簡述管理層應通過以下三方面的行動防范舞弊的發生。

1. 營造和保持講誠信、講道德的文化。

2. 評估舞弊風險并實施方案以控制、化解風險。

3. 建立適當的舞弊監督程序，如由審計委員會監督內部控制和財務報告。

被審計的財務報告是在管理層認可并理解其責任的前提下承接的，注冊會計師應當要求管理層就其已履行的某些責任提供書面聲明。當然注冊會計師在審計過程中無論是對編制虛假報告還是侵占資產均應當提供合理保證，在獲取合理保證時注冊會計師有責任在整個審計過程中保持職業懷疑，考慮管理層凌駕于控制之上的可能性，識別和評估舞弊風險。舞弊導致的重大錯報未被發現的風險大于錯誤導致的重大錯報未被發現的風險，原因是通常舞弊設計精心策劃和蓄意實施，極有可能涉及到管理頂層，或者故意向注冊會計師提供虛假陳述，對于這樣的串通舞弊注冊會計師難以發現隱瞞的意圖，并誤認為虛假的審計證據具有說服力。

三、防范舞弊建議

舞弊存在通常伴隨著三種情況：舞弊者具有舞弊的動機或者壓力，如管理人員的報酬，業績與股票市場關系；實施舞弊的機會，如內部控制設計和運行上的缺陷；為舞弊行為尋找借口，如編制虛假報告不是為個人私利而是公司利益。治理上市公司財務報告造假現象應從以下幾方面改進。

1. 加強公司內部治理，健全內部控制體制。監督層應當保持獨立性加強對管理層監控，加強審計機構內部控制的審計工作，評估并解決內控缺陷，實施更嚴密程序評估風險。

2. 強化證券市場法制建設。我國刑法對提供虛假或者已滿重要事實的財務報告有明確規定情節嚴重的處以有期徒刑3年或拘役，罰金2萬以上20萬以下。但事實上追責上市公司財務信息舞弊造假的效率并不高，給大膽的不法分子時間繼續侵害投資者利益。處罰程度低讓上市公司能接受的范圍內寧愿背負罰款也會繼續違法。因此提高處罰程度能有效抑制違法事件。

3. 建立重述制度。借鑒美國財務報告重述制度，過去對外公布的存在舞弊錯誤的財務報告被發現后，管理層應當予以糾正重新編制并公開財務報表信息，并描述使用的舞弊手段讓投資者和廣大社會公眾認識到上市公司的舞弊伎倆以及舞弊對報表影響。

參考文獻：

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（作者單位：遼寧師范大學）