新三板分層落地

何佳艷

傳聞已久的新三板分層終于落地。

5月27日，全國股轉公司發布了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡稱《分層管理辦法》），并且于6月18日公布了初步入選創新層企業的名單。6月27日，全國股轉公司正式對掛牌公司實施分層管理。

創新層側重于盈利和成長性要求

新三板公司將被劃分為創新層和基礎層，《分層管理辦法》對新三板市場創新層的分層標準、維持標準、層級劃分及調整等內容作出了明確規定。

具體而言，《分層管理辦法》規定申請進入創新層的掛牌公司須首先滿足下述五類共同標準：

一是近12個月完成過股票發行融資且融資額累計不低于1000萬元，或最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%；二是公司治理健全，各項管理制度完備，董事會秘書取得全國股轉系統相關資格證書；三是近12個月不存在列明的3類禁止性情形；四是滿足財務資料制作、披露的規范性要求；五是全國股轉公司規定的其他條件。

除共同標準外，申請進入創新層的掛牌公司還需滿足以下三類差異化標準之一：

第一，近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元；近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于10%。第二，近兩年營業收入連續增長，且年均復合增長率不低于50%。近兩年營業收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。第三，最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于6億元；最近一年年末股東權益不少于5000萬元；做市商家數不少于6家；合格投資者不少于50人。

全國股轉公司有關負責人表示，三個創新層的差異化標準各有側重，第一個側重于盈利要求，主要滿足盈利能力較強、相對成熟掛牌公司的分層需求；第二個側重于成長性要求，主要滿足處于初創期、高速成長的中小企業的分層需求；第三個側重于做市市值要求，主要滿足商業模式新穎、創新創業型企業的分層需求。

按照規定，不滿足創新層準入條件的新三板掛牌公司，將自動歸入基礎層。

值得注意的是，根據全國股轉公司公告，私募基金管理機構按照相關監管要求整改后，符合創新層標準的可以進入創新層；小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、典當行、商業保理公司以及互聯網金融等特殊行業掛牌公司，在相關監管政策明確前，暫不進入創新層。

《分層管理辦法》還就申請掛牌公司進入創新層設置了準入標準。申請掛牌公司進入創新層的標準與已掛牌公司進入創新層的三套標準基本一致。但考慮申請掛牌公司尚未經過掛牌后的規范化運作和持續監管，尚未公開交易和分散股權，也沒有做市交易市值，因此，《分層管理辦法》就申請掛牌公司進入創新層的標準作了適當調整。一是將“申請掛牌即采用做市轉讓方式”作為申請掛牌公司進入創新層的共同標準，以適當提高進入創新層的申請掛牌公司質量；二是就標準一增加了“申請掛牌同時發行股票，且融資額不低于1000萬元”的要求；三是要求標準三中市值按照掛牌同時發行股票的價格計算，發行對象中應當包括不少于6家做市商，且融資額不低于1000萬元，以提高發行市值的公允性。同時，申請掛牌公司合法合規方面還應當滿足掛牌準入的要求。

為保證市場分層的動態管理，《分層管理辦法》就創新層掛牌公司設置了維持標準。層級調整時，創新層掛牌公司如果不能滿足三套維持標準之一的，將會被調整至基礎層。

同時，《分層管理辦法》還明確了掛牌公司的層級劃分和調整機制。按照規定，掛牌公司每年進行一次層級調整，未來可視市場需要逐步提高或降低層級調整的頻率。層級調整時，掛牌公司可以就分層結果提出異議或者自愿放棄進入創新層。此外，為防止部分掛牌公司通過虛假信息披露、市場操縱等不合規手段進入創新層，《分層管理辦法》還規定了強制調整的情形。

分層本質是風險分層管理

“掛牌公司分層的本質是風險分層管理，實現的方式是通過制度的差異化安排，分層只是第一步，只是為下一步針對性的服務和監管打開空間。”在《分層管理辦法》出臺的次日，全國股轉公司副總經理高振營在2016金融街論壇的分論壇上表示，不斷提高風險控制水平是股轉系統下一步的工作重點之一，股轉系統堅持創新發展和風險控制相匹配的原則，既堅定不移的推進改革創新，又要努力提高風險控制的能力，牢牢守住不發生系統形區域風險

高振營說：“目前新三板有海量的市場規模，差不多也是全世界最大的市場之一，并且增長的勢頭不減，4月份受理的掛牌公司的家數達到創記錄的1433家，掛牌公司的差異越來越明顯，同時這樣也增加了股轉系統監管的復雜度和投資者信息收集的成本。為了更好地滿足中小微企業差異化的需求，合理分配資源，去年開始股轉系統正式啟動市場的分層工作，昨天發布了分層的辦法。新三板整體還處于初創期，確定了多層次、分步走、需求引導、漸進分層的總體思路，起步階段把掛牌公司分為創新層和基礎層，隨著市場發展。再逐步完善我們的市場層次。”

高振營表示，設置分層標準的時候，主要明確了兩個原則，一是市場化的原則，根據市場發展的現狀和需求，基于中小微企業的商業模式新穎，創新性強，高速成長的特點來研究設置標準。二是客觀公正的原則。“大家可以去看看我們的標準，基本上都是可度量的，沒有自由裁量的空間。” 高振營透露，為此，股轉公司開發了一個掛牌公司的支持平臺，該平臺將會自動地完成相關數據信息的采集和分析計算，以此來判斷掛牌公司是否滿足創新層的準入標準或維持標準，以此在整個過程中盡量減少人為因素，保證客觀性。同時，股轉系統也在積極推進大數據的監管系統建設，提升對違法違規行為的發現能力和為監管尺度標準化創造條件。

對于目前市場上關于分層是將掛牌公司分為好壞優劣的說法，高振營表示，掛牌公司的分層不是簡單地把掛牌公司分為好與壞、優與次，目的是為處于不同發展階段和具有不同市場需求的掛牌公司提供與其相適應的資本市場平臺；無論是創新層還是基礎層掛牌公司，都可以提供和他們相適應的資本市場平臺的服務。所以不用擔心，股轉公司會充分考慮到基礎層掛牌公司的需要。

新三板分層有利解決主板結構痛點

“新三板是解決中國股價結構不合理、中小市值股票過于炒作的最重要通道。”招商證券副總裁孫議政認為新三板分層對于主板市場來說同樣意義重大。

孫議政說，研究表明，市場對大企業給出的市盈率要明顯低于中小企業。“我們發現，去掉虧損企業后，主板前500家市值最大的企業按照去年年底的業績，市盈率是12.17倍，而后面的2300多家企業，市盈率是50.43倍，差了4倍多。”孫議政把這一現象稱為“主板的痛點”，原因在于主板市場上優秀的中小企業數量不足，供小于求，而大企業的供給和需求是平衡的，導致小企業的市盈率要遠高于主板藍籌。

“由于幾乎沒有投資者的準入限制，使得創業板監管越來越趨向精品化，現在創業板基本上和主板的監管區別已經不多了，投資者都可以買相應的股票，結果造成了監管部門發行IPO的時候，包括我們選IPO進入創業板的時候，只有經過仔細挑選的精品才能上創業板，造成主板市場中小市值的股票嚴重供給不足。”孫議政表示，通過分層和嚴格的投資者準入，可以使得各種各樣的股票進入新三板，使得新三板變成“百貨店”，讓投資者可以在市場中按照自己的能力去投資。如此，主板上那些不屑于跟風炒作，又愿意投資中小市值產業的投資者將會被吸引到新三板。“通過分層，假以時日，一方面新三板會迅速發展起來，另一方面，通過分層制度不斷的實施，主板結構的痛點也會慢慢消失”。