摘要：由于經(jīng)濟全球化的加劇和市場經(jīng)濟的深化，我國的一人公司制度也從無到有，漸漸建立健全。從法律規(guī)制上而言，我國應在一人公司的設立、營運、責任三方面對一人公司相關(guān)法律加以完善，以推動一人公司的長足發(fā)展，與國際接軌，建立優(yōu)良的一人公司相關(guān)制度。

關(guān)鍵詞：一人公司；法律規(guī)制；缺漏與完善

中圖分類號：D922.291.91 文獻標識碼：A 文章編號：2095-4379-（2016）14-0230-01

作者簡介：黃森林（1986-），男，漢族，四川內(nèi)江人，碩士研究生，內(nèi)江師范學院，研究方向：經(jīng)濟法。

一人有限責任公司是新《公司法》確立的特別規(guī)定，即僅有一個自然人或法人股東成立的有限責任公司。新《公司法》在第2章“有限責任公司的設立和組織機構(gòu)”中專節(jié)為一人有限責任公司給予特別規(guī)定。第58條：“一人有限責任公司的設立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。該項新規(guī)定對我國經(jīng)濟發(fā)展注入了新活力，新公司形態(tài)有利于經(jīng)濟社會多元化發(fā)展。但該制度突破了傳統(tǒng)的公司法制度和理念，否定了股東會、董事會和監(jiān)事會的組織架構(gòu)，而僅僅由一人股東負責公司經(jīng)營管理和決策，沒有監(jiān)督制衡，導致增加公司交易相對人的風險。故而，既需要發(fā)揮一人公司的優(yōu)勢，亦要加以法律規(guī)制限制權(quán)力集中。

一、我國法律對一人公司的規(guī)制缺漏

（一）法人人格與股東人格不易區(qū)分

一人公司根本問題在于容易混同公司和股東人格，導致股東可能以此濫用公司法律人格，侵害交易相對人權(quán)益。一人公司的最大缺點在于為股東可以實際上控制公司提供便利。公司的設立和管理體制使得股東可以輕易在缺乏內(nèi)部監(jiān)督情況下，進行自我交易，侵占公司財產(chǎn)權(quán)，也必然威脅到債權(quán)人的合法利益；另外，股東可能借一人公司人格優(yōu)勢以破除的方式逃避應納稅賦，侵害國家稅收權(quán)益。

（二）債權(quán)人等群體利益易受侵害

市場經(jīng)濟要得到良好運行，債權(quán)人等群體的利益必須要保障得力。新公司法關(guān)于債權(quán)人等群體的保護僅是一人公司債務承擔的規(guī)定，要求一人股東對公司債務承擔連帶責任有一定限制，需要該股東沒有證據(jù)證明其自身財產(chǎn)和公司財產(chǎn)獨立。此類要求過于空洞，不易操作。因為要讓單一股東舉證證明個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)的區(qū)別很難。

一人公司因為股東的唯一性，沒有監(jiān)事會和股東會，在運行過程中得不到監(jiān)督約束，對債權(quán)人的保護不力；因為組織架構(gòu)的特殊，股東對一人公司幾乎所有事項擁有決策權(quán)，且不受監(jiān)督，難免出現(xiàn)獨行專斷，有一定局限性，使公司的監(jiān)管力度不夠也不全面。一旦公司因經(jīng)營、管理不善等原因造成虧損時，該風險股東能夠提前預知，但其他利益群體如公司及其員工和債權(quán)人等卻會受到侵害。

（三）形式多人實質(zhì)的一人公司易埋隱患

部分有限責任公司掛著多人的形式，本質(zhì)上卻是一人公司。單一投資者往往以掛名方式舉辦實質(zhì)一人公司，目的在于利用公司法人人格規(guī)避市場風險。一人公司以外的該類有限責任公司實際僅有一名股東，其他股東皆為掛名，內(nèi)部不享受權(quán)利也不承擔義務。目的是為了最大限度地利用有限責任原則規(guī)避經(jīng)營風險，實現(xiàn)經(jīng)濟效率最大化。部分學者認為應當否認該類公司的法人人格，有該股東對外承擔無限責任，但我國目前無相關(guān)法律依據(jù)。

二、我國一人公司法律規(guī)制的完善路徑

我國正處于市場經(jīng)濟初級階段，也正在加快法治化進程，根據(jù)國情建議從以下方面完善一人公司的法律規(guī)制。

（一）確定一人股東與公司交易限制。一方面該股東和公司的交易須按市場價格確定公平交易，另一方面如若發(fā)生可能侵害公司權(quán)益的不當交易，股東應將不正當收入退回公司，同時，構(gòu)成犯罪則應追求刑事責任。

（二）設置組織架構(gòu)限制權(quán)力。為防止一人公司完全被股東所控制、身兼數(shù)職，應限制一人股東擔任公司的董事或經(jīng)理，公司的董事或經(jīng)理也不應由一人股東的近親屬或其他有直接利害關(guān)系的人擔任。同時在組織架構(gòu)上監(jiān)事會必須設立，并且由公司員工選舉產(chǎn)生，從制度上制衡一人股東。

（三）合理運用公司法人人格否認制度。一人公司對外產(chǎn)生債務關(guān)系時，債權(quán)人若有理由認為該一人公司股東利用公司法人人格損害債權(quán)人利益的，債權(quán)人可以直接對該股東提起訴訟，且刺穿該一人公司法人面紗，讓股東承擔無限責任。

從立法上而言，一人公司已經(jīng)合法存在，昭示了我國公司法的巨大進步。然而，與之相伴的是法律規(guī)制不健全，相關(guān)機制的缺失和制度架構(gòu)的不完善。一人公司的出現(xiàn)是經(jīng)濟發(fā)展的必然，相信通過立法、司法、運行和監(jiān)管等方面的正確引導，一人公司制度將對我國的經(jīng)濟發(fā)展和法治建設起到重要的促進作用。

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