全球執法聚焦高管誠信

許多企業尚未通過執行反腐敗計劃積極主動地消減企業的腐敗風險。同樣，很多企業尚未充分利用大量信息，這些信息本來可以幫助他們更早識別和緩解欺詐、賄賂和腐敗問題。

安永第十四年度《2016年全球欺詐調查報告： 企業不正當行為及個人后果》指出，當地緣政治緊張局勢加劇及金融市場處于波動的時期，全球各地都要求企業增強透明度的呼聲日益高漲。隨著種種威脅如網絡犯罪、恐怖主義融資及最近被披露企業有可能廣泛濫用離岸司法管轄區的事件不斷升級，各地政府就如何執法應對，以及企業如何識別及減少欺詐、賄賂和貪污等問題的壓力也日益增加。

安永本年度的調查在2015年10月至2016年1月期間進行，訪問了來自62個國家（地區）近3000名資深商界領袖。結果顯示，大部分企業都支持增加利益擁有人的透明度，其中九成（91%）的高層人員認同，并表示與業務合作公司建立最終利益擁有權十分重要。

安永全球詐騙審查及糾紛協調服務主管David Stulb表示，反貪執法的工作重點一直是放在第三方行為上，而伴隨著最近被披露離岸金融結構有可能被濫用的事件，企業領導層把重點放在加深了解自己的客戶、合作伙伴以及供應商的做法是適當的。很明顯，增強透明度是公眾利益廣泛關注的焦點。

然而問題并沒有弱化的跡象，提高透明度只能夠解決問題的一方面。 總體而言，有39%受訪者認為賄賂及貪污行為在他們的國家（地區）普遍存在，這數據與2014年的38%和2012年的38%相比沒有很大的差別。今年的調查有一新發現，32%受訪者稱他們對工作單位出現賄賂和貪污的狀況感到憂慮。

監管機構協力根除貪污

監管機構認識到，賄賂和貪污會對經已面臨壓力的金融系統構成威脅，因此正逐漸增加跨國合作，讓個別人士為自己的非法行為負起責任。這種執法措施獲受訪者大力支持，83%的受訪者同意起訴個別人士，認為這有助于制止欺詐、賄賂和貪污事件再次發生。

然而，42%的受訪者承認為了達到企業的財務目標，他們可合理化不道德行為，而有16%職位僅次于CFO的財務團隊人員認為以現金付款來贏取或保留業務是合理的。若負責合規的高管人員希望機構免遭有關方面的調查，他們似乎會面臨更重大的挑戰。

安永的調查還發現新興市場上的一種認知，即涉及貪污的個別人士沒有被追究責任。 70%的巴西受訪者與56%非洲和東歐的受訪者相信，雖然當地政府愿意提出指控，但往往不能夠有效地定罪。

Stulb談到：“全球的執法機構加強了彼此之間的合作，令欺詐及賄賂者更難逃避起訴。 但受訪者指出，該等不當行為沒有減退跡象，企業會繼續因小部分職員的不法行為而面臨重大風險。有效地利用科技肯定可以解決部分問題。我們更可利用法證數據分析來處理風險并改善合規情況與調查結果?！?/p>

值得指出的是，市場上的一些正面跡象顯示，政府與監管機構已經采取措施打擊不正當行為。例如印度政府已開始就增強透明度和打擊貪污采取積極措施，從而令認為賄賂與貪污在印度普遍存在的受訪者比例從2014年的67%下降到至今年的58%。 在中國，74%的當地受訪者稱當局執法有效，顯示出中國政府致力打擊貪污表現成效。

聚焦財務欺詐

這種不道德行為持續高發，使企業面臨非法行為的風險，可能招致后續的執法行動。董事會成員和公司的審計委員會應當意識到，監管者正高度關注此類行為，并積極追究相關個人的責任。

在2013 年成立財務報告和審計工作組的基礎上，SEC 正以重新煥發的活力積極調查欺詐或不正當的財務報告。2013 年至2015 年期間，SEC 采取的財務報告和披露行動增加了一倍以上，面對控罪的當事人大幅增加。

證交會主席瑪麗· 喬· 懷特在2016 年2 月對執業律師協會（Practising Law Institute） 發表講話時證實，SEC 將繼續關注財務報告中的內控不足和失效。SEC 已明確表明，財務報告的看門人，包括審計委員會成員和外部審計師，將受到更加密切的關注。那些被SEC 認定為未能合理履行職責的人士，很可能面臨執法行動。

盡管84% 的受訪者認為，董事會對欺詐、賄賂和腐敗相關問題給予了正確的重視水平，但近一半人認為，董事會想要有效防范這些風險，就需要對業務有更為詳盡的了解。在此背景下，風險意識是不夠的，企業需要調整并加強其現有的控制機制以緩解風險。令人擔憂的是，對我們的調查結果進行更深入分析后發現，許多受訪者身為CFO 和財務團隊成員，雖然在保護企業免受風險影響方面扮演關鍵角色，但似乎準備為不道德行為尋找理由。

這些受訪者顯然愿意在財務壓力之下做出不道德行為，這一點令人憂慮。會不會是某些薪酬安排在鼓勵這樣的行為？

首席財務官在任何公司都是有影響力的人物，在執行有效的欺詐風險管理方面扮演著至關重要的作用。2013 年COSO 框架的第8 項原則建議企業評估一個實體的欺詐風險、相關欺詐控制活動并應對，以緩解殘留的欺詐風險。高級管理人員要對這些風險進行強有力的管理和控制，并就欺詐緩解程序的有效性質詢下級管理人員，確保識別相關的風險。

好的應對模式應該是怎的？

隨著全球聚焦打擊欺詐、賄賂和腐敗以及監管機構密切關注高管行為，企業需要采取更多行動。企業應該采取步驟，最小化自身經營中的腐敗風險，以便在發生腐敗的情況下迅速識別和緩解腐?。?/p>

給予合規和調查職能部門充分資源，使他們能夠在監管行動之前積極投入

建立明確的舉報渠道和政策，不僅提高人們對舉報機制的意識，還要鼓勵雇員舉報不當行為

定期進行欺詐風險評估，包括評估潛在的數據驅動欺詐指標及/ 或法證數據分析（FDA） 欺詐指標

擬定一套網絡侵入應對預案，動員企業所有部門，形成一套集中的應對架構

在啟動業務關系之前對第三方開展扎實的反腐敗盡職調查

執行完善的反腐敗合規程序，納入FDA 和量身定制的賄賂和腐敗培訓

公司及其董事會需要在這些優先事項上說到做到。公司在繼續擴大其全球經營范圍時面臨的風險在不斷演變，企業和個人如今受到的密切關注超過以往任何時候。董事會必須積極主動地應對，并能夠展示出他們正在迎接挑戰。

有效合規，穩健增長

開拓新市場對于大部分企業是必須的，但這種擴張會帶來種種全新且難以預料的風險。本調查顯示，企業通常未能采取適當的措施來應對和減輕風險：

五分之一企業不把第三方納入其反貪盡職調查之中

三分之一企業沒有在投資之前作針對國家或特定行業貪污風險評估

只有一半企業會利用法證數據分析來識別及減輕風險

調查發現，為數不少的高管為了提升公司的業績繼續愿意為不道德行為尋找理由。在面對一系列選項時，三分之一以上受訪者在經濟低迷時期愿意為不當行為尋找理由，而近一半受訪者為了達到財務目標將會為這種行為尋找理由。盡管這些受訪者可能尋找理由的行為存在地區差異，但此類行為應該使所有公司深感憂慮。

創新是應對新興風險的關鍵

舉報人仍然是發現潛在不當行為的重要來源。調查結果顯示，55%的企業設有舉報熱線。監管機構歡迎這類舉措而在某些地區例如美國，舉報人可獲得可觀的賞金。然而這種機制并不總是有效。受訪者認為使用該機制存在一定的障礙：18%稱對同事的忠誠會影響他們舉報欺詐、賄賂及貪污事件，而19%稱對公司的忠誠也會造成同樣的阻礙。

Stulb指出：“我們顯然看到一些員工，出于各種動機，不惜準備挪用資源或容許公司外部人員獲取自己公司的機密數據。隱私及數據安全之間的平衡會衍生出更復雜的情況。管理層及董事會應該優先考慮處理網絡和內部威脅。但是59%的CFO認為網絡犯罪風險低，這個觀點值得商榷?！?