海外并購的全局策略

文 《法人》特約撰稿 高峰

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海外并購的全局策略

文 《法人》特約撰稿 高峰

無論在海外經營獨資企業還是合資企業，都要深入了解當地的法律法規和文化風俗習慣，并且要尊重當地的法律法規，嚴格依法辦事

2016年第一季度，中國創下了單季度海外并購的最高紀錄，在中國化工、大連萬達、青島海爾等一批知名企業的帶領下，中國企業在很多行業成了交易主力。這引發了人們無盡的擔憂。

海外并購中，中國企業往往帶著誠心而去——我們看到，進行海外并購的中國企業基本都會在第一時間便承諾不會輕易改變被并購企業的運營團隊、運營模式以及文化等關鍵之處，以保持其在相當的時間內繼續獨立運營。

這與以美國企業為首的西方企業在并購案例中先裁員、后變賣以攫取標的企業殘余存量價值的“殺雞取卵”大為不同。即便如此，中國企業在海外并購案中也總是受到當地政府的質疑及法律環境的嚴格監督。

“不差錢”的中國企業，在不少外國政府或企業的眼里，已經成了“特洛伊木馬”，即使在一片質疑聲中實現了并購，也要面對被并企業中高層及核心員工的不信任、不合作，仍然會在當地市場面臨“登堂”而不能“入室”的窘境。

走出去是歷史必然

據報道，僅2016年前兩個月中國企業就先后宣布了約1130億美元的并購標的，幾乎接近了2015年全年的海外投資規模。年初以來，中資在美收購案比2015年同期就增長了300%以上，這一系列的收購在國際市場上也引起了不小的震動。

根據英國經濟學家鄧寧的投資理論分析，人均收入超過8000美元之后，一國的資本流出將超過資本凈流入并將進入快速發展階段。而2015年中國人均收入已超過8000美元。從投資結構看，中國企業的海外投資領域正在由礦山能源開采逐步向制造業和服務業轉向，近期更呈現了多元化發展趨勢。

中國目前在美國的投資主要集中在八大領域，包括酒店度假村、名牌豪華酒店、洗碗機和咖啡機生產領域、重型機械、好萊塢制作商、軟件分銷商、證券交易所及網絡游戲等，這些在美國市場發展十分成熟的服務業已經成為中國企業海外投資的主要標的。

鑒于中國目前正處于轉型升級的艱難階段，從中國企業發展的需要看，企業的海外兼并主要包括以下幾種類型：一是通過兼并收購海外發展成熟的服務業，中國企業可以直接進入該行業的經營領域，繼承并沿用原有的銷售渠道和網絡并能保持一定的盈利水平；二是通過兼并收購生產型企業，可以學習掌握原有企業的產品研發技術和管理水平，提高中國企業在國際市場上的競爭能力，并可以掌握該企業現有的技術水平和研發能力，借用原有的銷售渠道和網絡，擴大企業的規模和盈利水平；三是通過兼并收購可以和國內企業的發展融會貫通，通過市場的雙向傳導作用或把國外成熟的經營理念和模式引入國內，拓展新的盈利模式，同時可以發揮國內企業的制造、組裝能力，擴大生產規模和市場銷售份額；四是通過兼并收購可以促進企業經營管理水平的提升，提高企業國際化經營的能力和水平，對于做大做強企業，加快形成企業參與國際競爭的新優勢有積極的促進作用。

要有全局意識

從目前中國企業短期內海外并購快速發展的原因分析，不排除存在以下幾方面潛在的動因及認識上的誤區。

首先是缺乏對國外經濟深層次矛盾的理解和把握，盲目樂觀。

以中國企業收購美國企業為例，目前，多數企業認為美國經濟正處于強勢復蘇階段，此時收購美國的一些具有成熟商業模式的服務行業，可以帶來穩定的投資回報。這是由于中美文化差異和感性認識的不足，而導致的對美國經濟的分析和判斷不全面。

在這種誤區下，中國企業海外收購從長遠發展看可能會遇到兩種情況：一是一旦遇到新的經濟蕭條或市場震蕩，企業經營會遇到困難或虧損；二是中外文化差異可能導致經營理念和發展模式產生分歧或矛盾，進而影響企業的經營和效益。

其次是對金融信貸高杠桿的風險認識不足。

中國企業海外收購中部分投資者采用大量的銀行貸款或投資基金進行支付。其中一些企業的貸款投入高達90%。高負債率增加了企業運營風險。同時，相當一部分企業對投資基金積極參與的風險認識不足，對投入產生的測算也不夠嚴謹，有的甚至對銀行還款的方案都不了解，這些問題都構成了潛在的企業負債風險。

第三是受人民幣貶值的預期心理驅動。自2015年8月11日人民幣匯改以來，由于受到國內經濟下行壓力和美元快速升值的雙重影響和沖擊，人們的預期心理發生了巨大變化，人民幣一度面臨明顯的貶值壓力。一些企業對人民幣未來發展心有疑慮，擔心人民幣會持續貶值，所以搶在人民幣貶值之前大規模投資海外市場，以期獲取匯率波動好處或更高的投資回報率。

防范風險是重中之重

針對中國快速發展的海外并購浪潮，有關主管部門應加強兩方面工作：一方面對企業投資的熱情充分肯定，有關主管部門應繼續提供必要的便利化服務和政策支持；另一發面應加大多方面的信息發布與服務，及時向企業發布風險提示和引導，提醒企業樹立風險意識，確保投資的安全性和可持續性。

企業要關注并學會把握和駕馭國內外經濟形勢的復雜變化。目前全球經濟仍處于不均衡復蘇階段，市場波動和震蕩十分劇烈，發達國家仍未最終擺脫危機束縛。中國的投資企業一定要全面了解投資目的國的政治、法律、經濟狀況，并對這些發展變化有準確的判斷以避免大規模投資后，經濟形勢惡化帶來不必要的經濟損失。

企業必須制訂完整的投資計劃。中國企業一旦決定參與海外投資項目，必須要有一個統籌的考慮。首先要有明確的發展思路，把握好自己的核心競爭力和經營主業。在進入市場前，應制定詳盡的產品戰略和市場戰略，并要經過充分的論證。其次在具體項目啟動前要做好可研報告，如有困難應委托專業咨詢機構完成。

控股經營或以較少的投資實現控股的目的。按照公司法的規定，最大股東控股是很正常的情況。所以中國企業在海外兼并過程中，應盡量避免全額收購，可以采取分步兼并收購的方法。如先入股一定的比例，待經營的前景比較明朗時再進行增資控股。

與當地企業密切合作。海外投資在起步階段最好先以合資的形式為主，學會與當地企業分工合作，并且要慎重選擇好合作伙伴，特別是在一些敏感領域的投資，如果沒有當地有影響力合作伙伴的配合是十分復雜和艱難的，有時甚至會付出較大的代價。

加強風險防范意識。在海外投資兼并過程中，主要應注意兩方面風險，即外部風險和內部風險。由于不了解所在國的法律法規和財稅制度所導致的經營困難或財產損失屬于外部風險；由于人員安排不當或主要負責人水平和能力有限所導致的經營虧損屬于內部風險。此外，在當前形勢下，在海外兼并收購的過程中應盡量避免杠桿過大操作，特別是對于有些負債很高的一些企業，更要嚴格限制超規模貸款收購的做法，應鼓勵采取多渠道融資的方法，避免因企業遇到債務問題后直接對銀行造成影響。

國內主管部門應加強對重大項目的關注和跟蹤。在深化改革的過程中，一方面強調簡政放權，減少審批，另一方面也要加強事中事后的監管。超過一定規模的重大投資項目一般在海外都會引起強烈反響。這些項目的進展不可避免要經歷復雜的程序，有時還會引發各種矛盾。如果處理得不好，中國的投資形象就會受到影響。

因此政府主管部門有必要對這些項目進行了解和跟蹤，以便在發生矛盾時及時出面協調或推動高層出面疏通，以更好地維護中國企業的利益。大型企業并購的后續跟蹤和監管，特別是對于企業并購后的效果和效益也要有一定的跟蹤。最后，要善于總結經驗，及時做出一些必要的政策調整和完善，以防止企業陷入深度的投資風險。