海外并購的全局策略

文 《法人》特約撰稿 高峰

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海外并購的全局策略

文 《法人》特約撰稿 高峰

無論在海外經(jīng)營獨(dú)資企業(yè)還是合資企業(yè)，都要深入了解當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)和文化風(fēng)俗習(xí)慣，并且要尊重當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)，嚴(yán)格依法辦事

2016年第一季度，中國創(chuàng)下了單季度海外并購的最高紀(jì)錄，在中國化工、大連萬達(dá)、青島海爾等一批知名企業(yè)的帶領(lǐng)下，中國企業(yè)在很多行業(yè)成了交易主力。這引發(fā)了人們無盡的擔(dān)憂。

海外并購中，中國企業(yè)往往帶著誠心而去——我們看到，進(jìn)行海外并購的中國企業(yè)基本都會(huì)在第一時(shí)間便承諾不會(huì)輕易改變被并購企業(yè)的運(yùn)營團(tuán)隊(duì)、運(yùn)營模式以及文化等關(guān)鍵之處，以保持其在相當(dāng)?shù)臅r(shí)間內(nèi)繼續(xù)獨(dú)立運(yùn)營。

這與以美國企業(yè)為首的西方企業(yè)在并購案例中先裁員、后變賣以攫取標(biāo)的企業(yè)殘余存量價(jià)值的“殺雞取卵”大為不同。即便如此，中國企業(yè)在海外并購案中也總是受到當(dāng)?shù)卣馁|(zhì)疑及法律環(huán)境的嚴(yán)格監(jiān)督。

“不差錢”的中國企業(yè)，在不少外國政府或企業(yè)的眼里，已經(jīng)成了“特洛伊木馬”，即使在一片質(zhì)疑聲中實(shí)現(xiàn)了并購，也要面對(duì)被并企業(yè)中高層及核心員工的不信任、不合作，仍然會(huì)在當(dāng)?shù)厥袌雒媾R“登堂”而不能“入室”的窘境。

走出去是歷史必然

據(jù)報(bào)道，僅2016年前兩個(gè)月中國企業(yè)就先后宣布了約1130億美元的并購標(biāo)的，幾乎接近了2015年全年的海外投資規(guī)模。年初以來，中資在美收購案比2015年同期就增長了300%以上，這一系列的收購在國際市場上也引起了不小的震動(dòng)。

根據(jù)英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家鄧寧的投資理論分析，人均收入超過8000美元之后，一國的資本流出將超過資本凈流入并將進(jìn)入快速發(fā)展階段。而2015年中國人均收入已超過8000美元。從投資結(jié)構(gòu)看，中國企業(yè)的海外投資領(lǐng)域正在由礦山能源開采逐步向制造業(yè)和服務(wù)業(yè)轉(zhuǎn)向，近期更呈現(xiàn)了多元化發(fā)展趨勢。

中國目前在美國的投資主要集中在八大領(lǐng)域，包括酒店度假村、名牌豪華酒店、洗碗機(jī)和咖啡機(jī)生產(chǎn)領(lǐng)域、重型機(jī)械、好萊塢制作商、軟件分銷商、證券交易所及網(wǎng)絡(luò)游戲等，這些在美國市場發(fā)展十分成熟的服務(wù)業(yè)已經(jīng)成為中國企業(yè)海外投資的主要標(biāo)的。

鑒于中國目前正處于轉(zhuǎn)型升級(jí)的艱難階段，從中國企業(yè)發(fā)展的需要看，企業(yè)的海外兼并主要包括以下幾種類型：一是通過兼并收購海外發(fā)展成熟的服務(wù)業(yè)，中國企業(yè)可以直接進(jìn)入該行業(yè)的經(jīng)營領(lǐng)域，繼承并沿用原有的銷售渠道和網(wǎng)絡(luò)并能保持一定的盈利水平；二是通過兼并收購生產(chǎn)型企業(yè)，可以學(xué)習(xí)掌握原有企業(yè)的產(chǎn)品研發(fā)技術(shù)和管理水平，提高中國企業(yè)在國際市場上的競爭能力，并可以掌握該企業(yè)現(xiàn)有的技術(shù)水平和研發(fā)能力，借用原有的銷售渠道和網(wǎng)絡(luò)，擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模和盈利水平；三是通過兼并收購可以和國內(nèi)企業(yè)的發(fā)展融會(huì)貫通，通過市場的雙向傳導(dǎo)作用或把國外成熟的經(jīng)營理念和模式引入國內(nèi)，拓展新的盈利模式，同時(shí)可以發(fā)揮國內(nèi)企業(yè)的制造、組裝能力，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模和市場銷售份額；四是通過兼并收購可以促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營管理水平的提升，提高企業(yè)國際化經(jīng)營的能力和水平，對(duì)于做大做強(qiáng)企業(yè)，加快形成企業(yè)參與國際競爭的新優(yōu)勢有積極的促進(jìn)作用。

要有全局意識(shí)

從目前中國企業(yè)短期內(nèi)海外并購快速發(fā)展的原因分析，不排除存在以下幾方面潛在的動(dòng)因及認(rèn)識(shí)上的誤區(qū)。

首先是缺乏對(duì)國外經(jīng)濟(jì)深層次矛盾的理解和把握，盲目樂觀。

以中國企業(yè)收購美國企業(yè)為例，目前，多數(shù)企業(yè)認(rèn)為美國經(jīng)濟(jì)正處于強(qiáng)勢復(fù)蘇階段，此時(shí)收購美國的一些具有成熟商業(yè)模式的服務(wù)行業(yè)，可以帶來穩(wěn)定的投資回報(bào)。這是由于中美文化差異和感性認(rèn)識(shí)的不足，而導(dǎo)致的對(duì)美國經(jīng)濟(jì)的分析和判斷不全面。

在這種誤區(qū)下，中國企業(yè)海外收購從長遠(yuǎn)發(fā)展看可能會(huì)遇到兩種情況：一是一旦遇到新的經(jīng)濟(jì)蕭條或市場震蕩，企業(yè)經(jīng)營會(huì)遇到困難或虧損；二是中外文化差異可能導(dǎo)致經(jīng)營理念和發(fā)展模式產(chǎn)生分歧或矛盾，進(jìn)而影響企業(yè)的經(jīng)營和效益。

其次是對(duì)金融信貸高杠桿的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)不足。

中國企業(yè)海外收購中部分投資者采用大量的銀行貸款或投資基金進(jìn)行支付。其中一些企業(yè)的貸款投入高達(dá)90%。高負(fù)債率增加了企業(yè)運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，相當(dāng)一部分企業(yè)對(duì)投資基金積極參與的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)不足，對(duì)投入產(chǎn)生的測算也不夠嚴(yán)謹(jǐn)，有的甚至對(duì)銀行還款的方案都不了解，這些問題都構(gòu)成了潛在的企業(yè)負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。

第三是受人民幣貶值的預(yù)期心理驅(qū)動(dòng)。自2015年8月11日人民幣匯改以來，由于受到國內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行壓力和美元快速升值的雙重影響和沖擊，人們的預(yù)期心理發(fā)生了巨大變化，人民幣一度面臨明顯的貶值壓力。一些企業(yè)對(duì)人民幣未來發(fā)展心有疑慮，擔(dān)心人民幣會(huì)持續(xù)貶值，所以搶在人民幣貶值之前大規(guī)模投資海外市場，以期獲取匯率波動(dòng)好處或更高的投資回報(bào)率。

防范風(fēng)險(xiǎn)是重中之重

針對(duì)中國快速發(fā)展的海外并購浪潮，有關(guān)主管部門應(yīng)加強(qiáng)兩方面工作：一方面對(duì)企業(yè)投資的熱情充分肯定，有關(guān)主管部門應(yīng)繼續(xù)提供必要的便利化服務(wù)和政策支持；另一發(fā)面應(yīng)加大多方面的信息發(fā)布與服務(wù)，及時(shí)向企業(yè)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示和引導(dǎo)，提醒企業(yè)樹立風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，確保投資的安全性和可持續(xù)性。

企業(yè)要關(guān)注并學(xué)會(huì)把握和駕馭國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢的復(fù)雜變化。目前全球經(jīng)濟(jì)仍處于不均衡復(fù)蘇階段，市場波動(dòng)和震蕩十分劇烈，發(fā)達(dá)國家仍未最終擺脫危機(jī)束縛。中國的投資企業(yè)一定要全面了解投資目的國的政治、法律、經(jīng)濟(jì)狀況，并對(duì)這些發(fā)展變化有準(zhǔn)確的判斷以避免大規(guī)模投資后，經(jīng)濟(jì)形勢惡化帶來不必要的經(jīng)濟(jì)損失。

企業(yè)必須制訂完整的投資計(jì)劃。中國企業(yè)一旦決定參與海外投資項(xiàng)目，必須要有一個(gè)統(tǒng)籌的考慮。首先要有明確的發(fā)展思路，把握好自己的核心競爭力和經(jīng)營主業(yè)。在進(jìn)入市場前，應(yīng)制定詳盡的產(chǎn)品戰(zhàn)略和市場戰(zhàn)略，并要經(jīng)過充分的論證。其次在具體項(xiàng)目啟動(dòng)前要做好可研報(bào)告，如有困難應(yīng)委托專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)完成。

控股經(jīng)營或以較少的投資實(shí)現(xiàn)控股的目的。按照公司法的規(guī)定，最大股東控股是很正常的情況。所以中國企業(yè)在海外兼并過程中，應(yīng)盡量避免全額收購，可以采取分步兼并收購的方法。如先入股一定的比例，待經(jīng)營的前景比較明朗時(shí)再進(jìn)行增資控股。

與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)密切合作。海外投資在起步階段最好先以合資的形式為主，學(xué)會(huì)與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)分工合作，并且要慎重選擇好合作伙伴，特別是在一些敏感領(lǐng)域的投資，如果沒有當(dāng)?shù)赜杏绊懥献骰锇榈呐浜鲜鞘謴?fù)雜和艱難的，有時(shí)甚至?xí)冻鲚^大的代價(jià)。

加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)。在海外投資兼并過程中，主要應(yīng)注意兩方面風(fēng)險(xiǎn)，即外部風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)。由于不了解所在國的法律法規(guī)和財(cái)稅制度所導(dǎo)致的經(jīng)營困難或財(cái)產(chǎn)損失屬于外部風(fēng)險(xiǎn)；由于人員安排不當(dāng)或主要負(fù)責(zé)人水平和能力有限所導(dǎo)致的經(jīng)營虧損屬于內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)。此外，在當(dāng)前形勢下，在海外兼并收購的過程中應(yīng)盡量避免杠桿過大操作，特別是對(duì)于有些負(fù)債很高的一些企業(yè)，更要嚴(yán)格限制超規(guī)模貸款收購的做法，應(yīng)鼓勵(lì)采取多渠道融資的方法，避免因企業(yè)遇到債務(wù)問題后直接對(duì)銀行造成影響。

國內(nèi)主管部門應(yīng)加強(qiáng)對(duì)重大項(xiàng)目的關(guān)注和跟蹤。在深化改革的過程中，一方面強(qiáng)調(diào)簡政放權(quán)，減少審批，另一方面也要加強(qiáng)事中事后的監(jiān)管。超過一定規(guī)模的重大投資項(xiàng)目一般在海外都會(huì)引起強(qiáng)烈反響。這些項(xiàng)目的進(jìn)展不可避免要經(jīng)歷復(fù)雜的程序，有時(shí)還會(huì)引發(fā)各種矛盾。如果處理得不好，中國的投資形象就會(huì)受到影響。

因此政府主管部門有必要對(duì)這些項(xiàng)目進(jìn)行了解和跟蹤，以便在發(fā)生矛盾時(shí)及時(shí)出面協(xié)調(diào)或推動(dòng)高層出面疏通，以更好地維護(hù)中國企業(yè)的利益。大型企業(yè)并購的后續(xù)跟蹤和監(jiān)管，特別是對(duì)于企業(yè)并購后的效果和效益也要有一定的跟蹤。最后，要善于總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，及時(shí)做出一些必要的政策調(diào)整和完善，以防止企業(yè)陷入深度的投資風(fēng)險(xiǎn)。