淺析公司社會責任制度

摘 要：公司社會責任是一個極具爭議的概念，傳統公司法的基本理念將追求股東利潤的最大化作為唯一的目標，但是，公司社會責任理論則認為公司應謀求股東利潤最大化之外維護和增進非股東利益相關者的利益，公司社會責任是西方發達國家學者率先提出的，現今，西方發達國家對公司社會責任的理論研究和立法司法制度己經日趨成熟；而在中國，公司社會責任的理論研究剛剛起步，有關立法不夠完善，人們的公司社會責任的觀念淡薄。

關鍵詞：公司社會責任；利益相關者

一、公司社會責任的基本理論界定

（一）公司社會責任的定義

定義是學習的起點，是認識的結果，是通過對被定義項的內涵和外延的揭示，將人類對于事物已有的認識總結鞏固下來，作為以后新的認識活動的基礎。然而在法學中，對于同一個概念有為數眾多的定義是很常見的情形。究竟何為公司社會責任？國內外學者眾說紛紜，迄今尚無統一的定義，早在1953年美國學者伯文就把公司社會責任定義為，商人按照社會的目標和價值，向有關政策靠攏、做出相應的對策、采取理想的具體行動的義務；國內學者也對公司社會責任的定義進行了探討，劉俊海認為，所謂公司社會責任，是指公司不能僅僅以最大限度為股東們營利或賺錢作為自己的唯一存在目的，而應當最大限度的增進股東利益之外的其他所有社會利益。

（二）公司社會責任的性質

1.公司社會責任的基礎是法律責任，但需要道德責任來填補

借助于法律手段來落實公司社會責任無疑是一種極為直接的約束方式，但是，公司社會責任立法化似乎也面臨著一個普遍的，也是極為爭議的問題，就是公司社會責任在法律上往往難以完全細化，我們并不能在法律條文中明確的羅列各種各樣有違公司社會責任的條文，因此，公司的社會責任的有效落實必須借助于道德準則來填補法律上的漏洞。

2.法律責任與道德責任的融合

道德準則的軟性特征使得其在約束公司責任的問題上具有較大的彈性，就是這種不法定性的準則能夠將法律責任難以明確在內的內容作為道德性要求進行提倡。道德是自律的，法律則是他律的，所以道德準則有必要法制化，但是，公司社會責任的立法化并不妨礙公司承擔社會責任的自愿性。

二、我國公司社會責任的立法現狀

我國新《公司法》第五條規定公司應當承擔社會責任，這是我國公司法第一次在立法中將社會責任作為一個專門法律術語進行規定，充分說明了我國公司法迎合了從個人本位向社會本位轉變的世界趨勢。此外，針對職工、公會、債權人等制度安排也作了相應的完善。首先，新《公司法》第5條第1款規定：“公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任”。這種直接通過法律條文明確地規定公司承擔社會責任的做法，為公司社會責任找尋到強行法上的依據，可謂是前進了一大步。其次，新《公司法》還強化了職工權益保護?！豆痉ā返?7條規定：“公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產；公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質”。最后，新《公司法》加強對債權人權益的保護，《公司法》第20條規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！?/p>

但是立法中也存在著一定的問題，首先，規范任務不明朗，我國新《公司法》適應了現階段市場經濟與社會主義法治發展的要求，然而，從現行《公司法》來看，第五條的立法目的和規范任務并不清晰。其次，公司社會責任的概念和涵義沒有通過立法進行界定，公司法第5條第1款規定“公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任”。法律雖提及社會責任，卻沒有對社會責任進行任何的解釋和說明。

三、我國公司社會責任制度的立法完善

（一）立法中應該要建立健全利益相關者權利救濟機制

建立健全利益相關者權利救濟機制，關鍵在于建立公益訴訟制度，即利益相關人的訴權制度公益訴訟目前在我國尚未納入立法程序，設立條件不是十分充分。因此，法律在設立該制度過程中要注意循序漸進，在立足中國國情的基礎上，適當借鑒西方成功的經驗，而不應照抄照搬。否則，中國目前較低的法治水平會嚴重阻礙該制度的有效運行與長遠發展。

（二）在立法中建立健全公司的信息披露制度

在個體利益驅動下，公司的高層管理人員往往會犧牲公司、股東以及員工的利益以滿足自身及小團體的私利。因此，立法中有必要建立及時、準確的信息披露制度予以監督。當然，這里所提的信息披露主體不僅指上市公司，還應包括非上市公司。為了更好地保護利益相關者的利益，《公司法》很有必要擴大公司信息披露主體的范圍。

（三）完善公司治理結構，強化公司社會責任

公司社會責任與公司的治理結構之間存在著緊密的聯系，我們完全可以通過對公司治理結構的完善來實踐公司的社會責任，公司社會責任的實現在于公司的經營決策層在經營決策時不僅考慮公司和公司股東的利益，還要兼顧到其他利益相關者的利益。如此，便要通過立法完善公司的內部治理結構，使得利益相關者的利益成為經營者經營決策無法避免的考慮因素。

參考文獻：

[1]梅慎實.《現代公司權力構造論——公司治理結構的法律分析》，中國政法大學出版社，1996年版.

[2]趙志鋼.《公司治理法律問題研究》，中國檢察出版社2005年版.[3]劉俊海.《新公司法的制度創新：立法爭點與解釋難點》，法律出版社2006年版.

作者簡介：

牟佳霖（1989.11～），女，遼寧營口，遼寧大學法學院在讀研究生。