印度博帕爾事件分析

摘 要：本文在梳理印度博帕爾事件基礎上， 以公司法人人格否認制度為切入點，淺析其在該事件中的運用，同時結合相關規定，探究我國人格否認制度存在問題并提出完善建議，以期引起對該制度完善、事件處理的重視。

關鍵詞：印度博帕爾事件；公司人格否定制度；有限責任；問題及完善

引言

印度博帕爾事件堪稱工業文明史上一次巨大災難，其造成的破壞之大、傷亡之多、救濟之漫長都較為少見。對該事件的分析不僅有利于我們了解人格否認制度在跨國公司相關法律問題中的應用，更重要的是以之為樣本為我國該制度的規定、適用提供借鑒與完善。

1博帕爾事件概述

1984年12月3日凌晨，印度中央邦博帕爾市發生氰化物泄漏，3500 人3天內死亡，之后因后遺癥死亡2.5 萬人。事發博帕爾化工廠——美國聯合碳化物的一家子公司。

事故發生后，印度政府代表受害者向美國法院起訴美國聯合碳化物公司，向紐約法庭提出標的為33億美元的訴訟請求，被美國法院以“不方便法院”駁回。

1986年印度政府向印度法院起訴，通過協商，印度最高法院最終判決印度公司一次性賠償受害者4.7億美元。2010年，印度地方法院以該公司7名印度籍高管玩忽職守致他人死亡各自判處最高兩年有期徒刑。

2公司法人人格否認制度概述

人格否認建立在股東有限責任基礎上，從保護公司債權人和公共利益角度出發，以實現公平正義為目標，是對傳統法人人格獨立的一種矯正，對股東有限責任的重要補充。本文將從概念、特征及其適用條件三方面對該制度進行簡單介紹。

2.1概念及特征

人格否認制度，亦稱揭開公司面紗、刺破公司面紗等，指為阻止公司獨立人格濫用、保護公司債權人及公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司獨立人格和股東有限責任，責令公司股東對公司的債權人或者公共利益直接負責的一種法律制度。

特征如下：

首先，以公司獨立人格存在和存續為前提。公司在設立登記始至注銷登記止具有獨立人格，此期間外并不享有獨立人格。

其次，只適用于個案中特定的法律關系，非全部、永久、絕對否定。實踐中各國適用多由司法人員根據具體案情裁決，并非一概而論。

第三，是對法人人格被濫用的事后救濟，不具事前規制效力。通常而言須造成特定結果達到否定標準。

2.2適用條件

該制度適用條件主要由主體要件、行為要件和結果要件三部分組成。

主體要件：濫用公司人格的主體和提出公司人格否認主張的主體。前者指在特定公司法律關系中濫用公司獨立人格的股東，一般他們對公司有實際控制力；后者指濫用公司人格后的受害者（據原因不同可分為基于契約關系而產生的自愿債權人和基于侵權關系而產生的非自愿債權人）。

行為要件：必須實施了濫用公司人格的行為。對主觀意圖是否要納入對行為的界定范圍，學界有不同看法。以大陸法系為例，濫用公司人格行為分為主觀濫用和客觀濫用兩類，前者便把行為人的主觀意愿納入考量，后者則僅僅要求證明其行為存在即可。

結果要件：必須給他人或社會造成了損害。對損失的考量既包括業已發生的現實損失，也要考慮潛在損失；既應包括公司債權人、第三人的利益損失，也要考慮國家利益、公共利益的損失。

3博帕爾事件中公司法人人格否認制度的適用

出于對賠償能力、具體法律關系和侵權歸責原則的考慮，印度政府將資產遠多于印度子公司的美國母公司列為被告訴至美國法院。這一行為是對獨立法人制度和有限責任原則的突破。

原告訴稱，作為聯合碳化公司組成部分，博帕爾化工廠雖設于印度并由印度人管理、經營，但是美國公司一手設計開發，經營管理模式、組織結構、財務以及技術資源等均受母公司控制。綜合美國司法實踐，若子公司被母公司全面控制支配，法院可認為它僅僅是母公司的“工具”、“化身”，子公司受支配所為行動若導致嚴重環境災難，不應僅依據有限責任要求子公司承擔責任，而應“揭開面紗”，追究母公司連帶責任。由于該案賠償最后是庭外解決，因此美國聯合碳化物公司作為母公司是否應負法律責任以及以何為依據承擔責任在訴訟中沒有得到解決。

筆者看來，要求母公司承擔相應賠償責任是有依據的：印度子公司凈資產只有9520萬美元，不足清償受害人損失，若刻板沿用有限責任，受害人損失無法彌補，更會危及社會穩定；美國聯合碳化物公司在此事件上并非全無責任，其明知博帕爾廠生產程序具有危險性，仍未對該廠設計安全裝置也未對子公司進行嚴密監督管理。

然而，印度最高法院最終判決把賠償責任傾注在印度子公司身上，有限責任制度成為母公司一根稻草，受害人權益沒有得到切實保障、問題未得到妥善解決。法院判決雖未成為一紙空文，但最終并未消解矛盾，于法律尊嚴亦是損害。

4我國公司法人人格否認制度相關規定

4.1一般規定

我國人格否認制度規定主要體現在《公司法》第20條：

“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

由上可知公司股東行使權利界限是法律、行政法規和公司章程的規定，超出構成權利濫用；行使原則是不得濫用法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；其后果為依法對公司債務承擔連帶責任。

4.2一人有限責任公司

一人有限責任公司沒有股東間牽制，更易發生濫用獨立人格情況，對其特別規定體現在《公司法》第63條：

“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

5我國法人人格否認制度存在問題及完善

5.1存在問題

我國公司法存在公司人格否認條款，但只是原則性規定，并不具體，主要體現在：

首先適用范圍上，僅僅是對公司股東的一種行為規制，范圍較窄。非公司形式的企業并未納入其中，而對于企業責任人濫用權利給相對人造成損失如何救濟并未給出確定答案。

其次適用條件上，只規定了濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益和濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益兩種情形，分別承擔賠償和連帶責任，對復雜的公司問題規制太過籠統，在司法實踐中解決糾紛會影響條款引用。

第三當事人角度，主體包括濫用股東權利的股東，債權人，被損害權利的其他股東和公司四種。對被訴股東是否應為實際控制公司的股東，是否應為公司大股東以及公司其他股東應承擔何責任等都未做規定。

最后是在司法實踐層次，法院的管轄確定、當事人雙方的舉證責任分配等問題均為給出可操作規定。

5.2完善建議

結合國情，應建立人格否定彈性立法制度，既完善立法對公司制度明確規定，同時給予適當彈性，賦予法官一定自由裁量權。

適用范圍和適用條件上，應適度放寬標準以增強法律對濫用公司獨立人格行為之規制，尤其在適用情形和承擔責任上，可將實踐中常見情形歸納總結，采取列舉方式納入本法適用范圍，同時寫入兜底條款以保證法律對經濟實踐中新發生的、尚未納入立法規制的問題具備約束力。

管轄方面：管轄法院的確定以被告所在地人民法院為宜，具體施行可以參照民事訴訟法有關規定；同時考慮到審判力量、審判素質等因素，由中級及以上人民法院來審理更能有效地發揮該規則的效用。

當事人方面，明確原告必須是因股東濫用公司法人人格而遭受損失的人，因公司管理人員自身不法行為或者決策失誤招致損失的對應人不在此列；而被告宜明確確定為濫用公司獨立人格的行為人股東。

舉證責任分配上，考慮到提起訴訟的原告本身并不熟悉被訴公司的業務及其與公司股東間的業務來往，故而堅持誰主張誰舉證在此類訴訟中略失公平，為保障公平可先由原告提出事實證明控制股東其“控制力”的存在，然后將進一步的舉證責任移轉給控制股東，由其證明自身行為是善意且公平，且不存在給公司帶來損失的情形，否則要承當相應的不利后果。

6 小結

公司獨立法人人格制度以所有權、經營權分離的現代公司形式為基礎，在最大限度吸納游資所有者資金、增強經濟活力方面做出了巨大貢獻，同時也要看到作為股東有限責任之補充，對傳統人格獨立之矯正的人格否認制度，在經濟、司法實踐中保障權益、實現公平方面的作用無法磨滅。由此，進一步細化我國相關法律制度建設、完善法人人格否定相關規定，勢在必行。

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作者簡介：

崔莉莉（1991～）女，漢族，山東濟南人。研究生，東北財經大學法學院；方向，法律碩士（非法學）。