認證地址與注冊地址不一致該如何處理

■文/孔春紅 劉 栩

認證地址與注冊地址不一致該如何處理

■文/孔春紅 劉 栩

2016年7月15日，根據(jù)國家認監(jiān)委的統(tǒng)一部署，J省質監(jiān)局認證檢查組對N市某園林工程有限公司（以下簡稱“N園林公司”）獲得的質量管理體系認證證書相應的認證結果進行現(xiàn)場核查。在核查N園林公司相關資質材料時發(fā)現(xiàn)，該公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》上住所為“N市某高新區(qū)萬壽南路**號”，所獲得的北京某認證中心有限公司（以下簡稱“B認證公司”）《國際標準認證證書》上載明的地址與營業(yè)執(zhí)照住所一致，所獲得的N市城鄉(xiāng)建設局《城市園林綠化企業(yè)資質證書》上載明的地址為“N市某高新區(qū)福壽路**號”。對N園林公司負責人調查了解到，該公司實際經營地址為“N市某高新區(qū)解放路**號”，公司成立之初在“福壽路**號”取得了園林綠化三級資質，其后經過兩次經營場所搬遷至現(xiàn)址，因資質證書將于今年9月到期，準備屆時一并進行資質證書復審和營業(yè)執(zhí)照變更。

進一步查閱相關資料證實，B認證公司于2015年8月6日-7日在現(xiàn)址對N園林公司質量管理體系實施了第二次監(jiān)督審核，其管理體系證書也將于2016年9月到期。對檢查過程中發(fā)現(xiàn)的認證地址與注冊地址、資質證書地址不一致的問題，檢查人員在檢查記錄表中予以記載，并經企業(yè)負責人簽字、蓋章確認。2016年7月20日，J省質監(jiān)局召開檢查情況匯總分析會，檢查人員匯報了檢查情況，并對如何處理認證地址與注冊地址不一致的問題進行了討論。

首先，N園林公司實際經營地與注冊地不一致的狀況是違反我國工商登記管理相關法律法規(guī)規(guī)定的。我國《公司法》規(guī)定，公司應以其主要辦事機構所在地為住所，同時，《公司登記管理條例》、《企業(yè)法人登記管理條例》還明確規(guī)定經登記機關登記的公司（企業(yè)法人）的住所只能有一個。公司必須在其登記注冊的住所地址從事經營活動，公司在其住所以外區(qū)域場所從事經營活動，應當辦理相應的注冊登記。而且，公司（企業(yè)法人）登記事項發(fā)生變更時，未按規(guī)定辦理變更登記的，可以依照《公司登記管理條例》、《企業(yè)法人登記管理條例實施細則》的相關規(guī)定進行查處。

其次，認證機構在實施認證活動時，應當審查公司的經營場所是否具有法律地位的證明文件。B認證公司在現(xiàn)場審核時應當發(fā)現(xiàn)N園林公司實際經營地址與注冊地址不一致的狀況。在N園林公司未依法進行營業(yè)執(zhí)照變更登記的情形下，作出對原址管理體系證書“保持認證注冊資格”的決定是不當?shù)摹r且，N園林公司“城市園林綠化工程施工、養(yǎng)護”是實施行政許可的項目，其資質證書上載明的地址也與認證地址明顯不符。B認證公司未對“質量管理體系覆蓋的活動涉及法律法規(guī)規(guī)定的，是否持續(xù)符合相關規(guī)定”（《質量管理體系認證規(guī)則》5.6（4））實施有效的監(jiān)督審核，其行為屬于“未對認證管理體系實施有效的跟蹤調查”（《認證認可條例》第61條第（三）項），應當承擔相應的法律責任。

由此可見，認證地址與注冊地址不一致是存在違規(guī)行為的。針對檢查活動發(fā)現(xiàn)的問題，J省質監(jiān)局決定向B認證公司發(fā)出《責令改正通知書》，同時向N園林公司發(fā)出《行政指導提示書》，并就改正情況和具體情節(jié)作出進一步的處理。

本案所討論的認證地址與注冊地址不一致的情形，主要是由于注冊地址未及時變更造成的。在實踐中，還有一種在注冊地址外從事經營活動導致認證地址與注冊地址不一致的情形。事實上，有的公司出于經營成本或稅收政策的考慮，將公司注冊在開發(fā)區(qū)或者工業(yè)園區(qū)內，開發(fā)區(qū)或者工業(yè)園區(qū)可以為其提供全套的公司注冊、年檢、稅務申報繳納等政策服務，減輕了公司的經營負擔，但是公司業(yè)務又不適合在園區(qū)內經營，于是又選擇在其他地方從事經營活動；還有的公司因為原先經營場所的限制無法滿足生產經營需要，在其他地方增設經營場所或者承租他人的經營場地和設施經營，而體系認證時又覆蓋了這些場所，也會導致認證地址與注冊地址不一致的情形發(fā)生。在《質量管理體系認證規(guī)則》4.1.2中提及了“若質量管理體系覆蓋多場所活動，應附每個場所的法律地位證明文件的復印件（適用時）”的要求。但對注冊地之外的場所，審核人員往往認為這些場所屬于公司的車間、辦事處、生產基地，無須辦理登記注冊，忽視了對其法律地位證明文件的核查。

應當注意的是，辦事處僅用于接待內部人員的工作場所，不對外開展經營活動時，才無須辦理營業(yè)執(zhí)照。同樣，車間、生產基地只在代表總公司從事產品生產、加工行為，作為公司內部在生產過程中為完成某道或某幾道工序而形成的生產單元，不對外直接進行交易行為，無銷售賬戶和銷售臺賬，而且是將產品運輸?shù)娇偣緜}庫，由總公司統(tǒng)一安排銷售，這種情況才是單純的車間、生產基地，無須辦理登記注冊。在國家工商行政管理總局《關于企業(yè)內部機構從事經營活動有關問題的答復》（工商企字[2001]第368號）中也明確規(guī)定，“企業(yè)內部下屬生產建設單位和輔助生產單位不單獨辦理營業(yè)登記的情況，僅限于只為內部提供產品和勞務、沒有對外經營活動的機構。兼有部分對外經營業(yè)務的機構，應當按規(guī)定申請辦理營業(yè)登記”。

除此之外，根據(jù)國家工商行政管理局《對企業(yè)在住所外設點從事經營活動有關問題的答復》（工商企字[2000]第203號）規(guī)定，企業(yè)在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的場所設點從事經營活動，應當根據(jù)其企業(yè)類型，辦理相關的登記注冊。對未經核準登記注冊，擅自設點從事經營活動的，依據(jù)《企業(yè)法人登記管理條例》及其施行細則的規(guī)定進行查處。因此，在對存在多場所的企業(yè)進行管理體系認證時，認證機構應當注意核查每個場所是否具有相應的法律證明文件，對依法應當辦理登記注冊的，必須提供相應的登記注冊手續(xù)才能進行審核活動，作出覆蓋分場所在內的管理體系認證決定。

隨著國家商事制度改革的推進，政府部門出臺了放寬市場主體住所（經營場所）登記條件的一系列政策，簡化市場主體經營場所登記手續(xù)，其中一項重要的舉措就是實行“一照多址”，即企業(yè)在住所以外另設經營場所的，除了按照原有規(guī)定登記為分支機構以外，還可以申請將經營場所登記于上一級企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上，無需另行申請分支機構登記。這一舉措極大地方便了企業(yè)多場所經營的注冊登記，正在推廣實施之中。對于認證機構來講，確保認證體系覆蓋的場所具有有效的法律地位文件，既是核查認證組織合法經營的基本條件，也是規(guī)避認證風險的有效措施。

（作者單位：江蘇省泰州市質量技術監(jiān)督局 江蘇省鹽城市質量技術監(jiān)督局）