對個人本外幣兌換特許業務管理的幾點思考

饒慧君　任海艦

摘 要：隨著個人本外幣兌換特許業務網點和業務量的不斷擴張，以及創新項目的不斷涌現，特許業務監管面臨的復雜性也不斷增強。如何在鼓勵特許行業創新發展的同時，確保監管的適度有效，促進特許機構合規、穩健經營，是特許業務管理面臨的主要課題。

關鍵詞：特許機構；個人本外幣兌換；業務監管

中圖分類號：F832.6 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2016）04-0037-03 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2016.04.06

一、個人本外幣兌換特許業務管理規定及現狀

（一）主要政策依據

2009年，國家外匯管理局制定了《個人本外幣兌換特許業務試點管理辦法》（以下簡稱《辦法》），并于2012年進行了修訂。該法規對市場準入及退出、柜面業務管理、備付金管理以及檢查監督等問題進行了明確規定，是對特許業務管理的基本法規。自2013年起，國家外匯管理局陸續批復部分特許機構開展代售電子旅行支票、“線上預定、線下提取”業務、跨境調運外幣現鈔及批發業務等創新試點項目，部分業務管理方案由申請機構所在地外匯分局擬定后報請國家外匯管理局以個案方式批復。各特許機構根據上述管理規定，建立了自身內控管理辦法和業務操作規程。

（二）準入管理

《辦法》規定，境內非金融機構在滿足人員、場地、軟硬件設施等相關條件后，擬在單一外匯分局所轄地區內經營特許業務的，由所在地外匯分局審批；擬在全國范圍內經營的特許機構，經所在地外匯分局初審后報國家外匯管理局批準。特許機構擬新增分支機構或網點的，向新增機構或網點所在地申請。目前，22個外匯分局轄內59家法人機構、近300個網點獲批開展特許業務。同時，《辦法》要求“文中未規定的與本外幣兌換相關的其他創新業務，均需要由所在地外匯局逐級報國家外匯管理局另行審批”。

（三）備付金管理

目前，各特許機構辦理兌換業務，均應通過備付金辦理，其收支范圍也有明確的規定。由于銀行備付金賬戶幣種有限，且通過備付金賬戶取現存在困難，部分特許機構通過庫存現金的方式對備付金進行管理，網點現金保有量較大?！掇k法》規定特許機構可以采取同一法人特許機構內部、同一外匯分局轄內特許機構間、與開戶銀行間三種渠道進行備付金余缺調劑，但由于特許機構間現鈔余缺的趨同性，目前特許機構主要采取同一法人特許機構內部調劑或與開戶銀行間進行調劑。

（四）對特許機構信息披露要求

目前對特許機構的信息披露管理要求主要集中在三個方面：一是準入審批要求。由申請機構上報會計報告、高管資歷、制度建設、系統建設等情況。二是信息變更備案要求。特許機構在持續經營特許業務期間，發生名稱、注冊資本、經營場所、股東高管以及組織形式變更等情況時，需提前向所在地外匯局備案。三是數據報送要求。特許機構應按要求報送“特許業務月報表”及備付金監管報表，對于各項創新業務，也應根據管理方案要求報送業務開展情況數據。從試點以來情況看，除轄內個別特許機構股東、高管信息變更存在未按時備案情況外，其他管理要求執行良好。

（五）處罰及退出機制

按照《辦法》規定，特許機構自變更登記之日起3個月內未能開辦業務的，原開辦文件失效；未正常開展特許業務、不具備持續經營能力、解散或破產的，外匯局有權終止其特許業務經營資格。同時，對違反特許業務管理規定的，文件也明確了相關處罰依據。

二、現行特許業務管理框架下的主要問題

（一）審批流程繁瑣，管理政策較為分散

一是2013年以來總局逐步批復的各項創新政策，均是針對具體申請機構、以個案形式進行的批復，即使是不同特許機構申請的同一創新政策，或者特許機構同一創新政策下的不同產品，均需要所在地外匯局及國家外匯管理局逐次審批，大大增加了各級外匯局的審批工作量。二是由于創新政策部分內容是對現行《辦法》的突破，現行《辦法》無法涵蓋特許業務管理的全部內容，造成特許管理制度分散于多個文件的現狀[1]。

（二）管理政策把握尺度不一，各外匯局之間缺乏有效的溝通機制

一是由于創新政策一直采取的是申請試點機構所在地外匯分局自行報送管理方案的形式，容易造成同一創新事項、各外匯分局管理尺度不一致的情況。對于創新業務的備案管理，也沒有統一的口徑，如銀行卡刷卡交易備案，目前天津分局、上海分局均向特許機構出具備案通知書，但四川分局不予出具。二是按照屬地管理原則，全國性特許機構在異地的業務經營數據和合規情況由所在地外匯分局負責，注冊地分局無法了解其全面情況，在出具異地增設分支機構無異議函時無法進行全面系統的評估。

（三）特許機構業務限制較多，地區特許機構生存更為困難

一是按現行規定特許機構只能選擇不多于三家同城銀行開立備付金賬戶，但特許機構在辦理“線上預定、線下提取”業務時，銀行支付渠道就被限制在三家以內，對特許機構互聯網業務的開展和服務提升極為不利。二是目前創新政策主要是由全國性特許機構試點，地區特許機構業務范圍相對較窄，加之網點布局少，其競爭力較差，生存更為困難。

（四）企業合規意識不強，內部管理有待加強

一方面，特許機構更多關注如何盡快扭轉虧損、爭取業務突破，忽略了合規性和市場風險，特許機構非法宣傳、招商加盟、超范圍經營等事件時有發生，而現有的備案管理模式無法使外匯局及時、全面了解特許機構經營信息情況，外匯局大多事后通過舉報途徑得知[2]。另一方面，隨著互聯網金融的不斷發展，特許機構與電商平臺的合作模式不斷發生變化，外匯局對其業務流程、資金清算管理等信息無法及時掌握，容易出現監管漏洞。

（五）現場核查制度亟待完善，創新業務對監管形成挑戰

一是目前對特許機構的核查工作沒有明確的制度規范，各地外匯分局大多依據《辦法》規定，結合銀行核查工作經驗開展特許業務核查，容易造成核查要點和流程的不統一。二是部分特許機構沒有財務記錄和獨立的會計賬務處理系統、特許業務資金未通過備付金賬戶進行收支等情況，導致對特許業務經營情況無法跟蹤，核查難度加大。三是隨著特許創新業務出現代售、網上支付等環節，現場核查必然需要增加對第三方機構交易情況核實、創新業務合規控制等新的核查點，而相關業務流程和核查方案還需探討完善。

（六）市場退出及處罰機制還需健全，部分業務操作規程需進一步細化

目前，對特許機構市場退出，《辦法》只規定了需交回特許經營許可證，但對特許機構退出受理時間，以及是否需要出具退出備案通知書等操作細節沒有明確的規范。對于主動終止或被動終止特許業務經營資格并注銷兌換特許證的，一律規定3年內不得再次申請資格，使得長期沒有兌換業務的特許機構擔心再次申請的時間成本而不愿退出特許業務，白白占用監管資源并可能會以合法的身份從事某些非法的經營。同時，對于特許機構因店面租賃時間斷檔問題擬暫停業務的，相應的業務管理無執行依據。此外，現場核查發現問題嚴重的特許機構，如何實施處罰或限期整改，在《辦法》中也無明確規定。

三、完善特許業務管理的相關建議

（一）整合現有管理政策，簡化業務審批流程

一是對《辦法》進行修訂，將創新業務管理政策整合融入修訂后的《辦法》，并規范對審批備案業務的操作管理要求。一方面實現《辦法》對特許業務管理的全面覆蓋，避免出現文件分散和條款沖突的情況；另一方面可以對目前以個案形式上報的創新業務管理方案進行梳理和統一，避免出現“同政不同規”的現象。二是逐步下放創新業務審批權限，對以個案方式上報總局的創新政策申請，建議總局批準后將批復抄送其他外匯分局，由各地外匯分局根據創新業務管理要求自行對轄內滿足條件的特許機構進行核準。

（二）鼓勵特許機構業務創新，逐步實現負面清單管理

一是充分考慮地區特許機構業務經營困境，加大對其政策扶持力度和創新支持力度，積極了解和解決特許機構的需求，以及公眾對本外幣兌換的現實需求。二是研究特許機構提供“現鈔速遞”業務的可行性。對于客戶線上預定并已完成支付的現鈔產品，可考慮由特許機構派業務人員送貨上門并進行身份證件的核實工作，以服務提升促業務發展。三是逐步實現負面清單管理，對于《辦法》未明令禁止辦理的業務，允許特許機構在向所在地外匯局報告后自行辦理。四是進一步完善備付金管理，在風險可控的監管框架下，考慮擴大備付金賬戶的開戶數量，滿足創新業務發展需要[3]。

（三）完善信息披露機制，加強業務溝通管理

一是進一步加強對特許機構的信息披露管理，要求特許機構定期將公司組織架構、股權結構及高管變動情況，以及業務宣傳開展情況、業務模式變化等信息向所在地外匯局報告。二是督促特許機構不斷完善內控管理，及時開展特許機構業務合規性評估，重點關注核實特許機構違規風險和洗錢風險，將特許機構違規經營線索及時移交檢查部門。三是定期開展外匯分局間的業務溝通與交流，積極探討全國性特許機構的業務監管模式。對于轄內檢查發現的特許機構違規問題，及時抄送其注冊地外匯分局。

（四）建立健全核查規范，不斷改進監管方式

一是建立特許機構核查制度和完善監督機制，在規范特許業務核查內容、核查方法以及工作流程的基礎上，及時建立對特許機構業務的隨機抽查制度，加強對特許業務的事中事后管理。二是針對特許機構業務模式變化，將現場核查范圍由特許機構內部延伸至與其有業務和資金往來的銀行、第三方支付機構等相關主體，實現對資金鏈和經營情況的全方位監控。三是定期開展對全國性特許機構的聯合檢查，集合跨地區監管核查力量，實現業務全面監管。四是對檢查發現缺少會計報表、交易臺賬等關鍵會計賬務處理，以及資金進出不通過備付金管理或備付金賬戶收支與特許經營收支不相符的特許機構要求重點整改，對整改不到位的，取消其經營特許業務資格。五是強化現場核查對特許經營的督促和指導作用，開展對現場核查整改情況的后續檢查，確保整改工作落到實處。

（五）加大檢查處罰力度，明確機構退出業務流程

一是增加對業務違規的懲處條款，明確“對嚴重違反《辦法》相關管理要求的情形，可暫?；蛉∠卦S機構業務資格”。二是完善特許機構的市場退出機制，對特許機構兼營業務違規或發生其他違法經營的活動也應制定其配套的退出機制。三是增加對機構暫停業務的緩沖環節，明確機構退出流程和手續，并設置相應備案管理要求。四是在審批業務創新項目時，充分考慮特許機構合規經營情況。對存在重大違規的特許機構，兩年內不予批準新設網點和創新試點項目。五是對主動終止特許業務資格的機構，將重新申請業務資格的時間間隔由3年縮減至1年，方便特許機構根據市場情況和自身業務狀況決定是否繼續開展特許經營活動[4]。

（特約編輯：苗啟虎）

參考文獻：

[1]文博.深化個人本外幣兌換特許業務試點[J].中國外匯，2012（11）.

[2]陳學斌，魯榮.完善個人本外幣兌換特許業務[J].中國外匯，2013（4）.

[3]饒慧君.個人本外幣兌換特許業務創新發展及監管模式研究[J].華北金融，2014（6）.

[4]侯娉.個人本外幣兌換特許業務發展和監管探析[J].財經界，2015（3）.