“萬寶華”三國殺正酣 萬科稱456億是深鐵唯一接受對價

張詩雨

與深圳地鐵交易價格的合理性成爆發(fā)第三次寶萬之爭的導(dǎo)火索，而萬科對《投資者報》表示，“456.13億元是深圳地鐵唯一能接受的對價。”對于寶能的罷免提案，萬科近期將召開董事會商討對策

持續(xù)了數(shù)月的“寶萬之爭”近來又掀高潮。

6月23日，寶能先是與華潤一道質(zhì)疑萬科與深圳地鐵重組交易價格的公允性，后又發(fā)大招——提交了要求罷免王石在內(nèi)的12位萬科高管的提案。6月27日，深交所發(fā)聲分別要求華潤與寶能說明是否互為一致行動人，并且要求寶能說明提出罷免萬科董事監(jiān)事卻未同時提名候選人的原因，同時須說明罷免董事監(jiān)事對萬科日常經(jīng)營的影響。6月29日，華潤與寶能分別做出回應(yīng)。

寶能與華潤所反對的重組方案是：萬科以456.13億元的價格購買深鐵旗下前海國際100%股權(quán)，按照15.88元/股的價格，以向深鐵發(fā)行約28.72億股（相當(dāng)于萬科20%股權(quán)）萬科股票支付。對于這一交易價格，萬科方面怎么看？若王石等高管被罷免，將給萬科帶來怎樣的影響？ 記者就以上相關(guān)問題向萬科發(fā)送采訪提綱，并得到部分回應(yīng)。

華寶聯(lián)合反對萬科重組

寶萬之爭的第一次高潮起于去年12月，寶能聯(lián)合前海人壽作為一致行動人通過多次舉牌持有萬科20.008%股份，且持股比例超過華潤成為萬科第一大股東。

為抗擊野蠻人“寶能”的入侵，萬科自去年12月18日緊急停牌至今，今年3月14日，萬科宣布找來白衣天使深圳地鐵，兩者的合作方案是以股權(quán)來換深圳地鐵的土地資產(chǎn)，合作成功后，深圳地鐵將占有萬科20.65%的股份，超過寶能成為萬科第一大股東。

6月下旬，在萬科披露與深圳地鐵的交易預(yù)案后，此前一直隱忍的寶能斥責(zé)萬科“未給予投資者應(yīng)當(dāng)?shù)淖鹬亍薄Ｔ?月29日回復(fù)深交所的關(guān)注函中寶能控訴萬科“在尚無具體可靠的重組標(biāo)的的情況下‘火速停牌，已構(gòu)成對上市公司停牌制度的濫用。與深圳地鐵的交易預(yù)案是在有重大爭議的情況下，董事會不顧相關(guān)董事的反對意見，強行公告決議通過。 ”

寶能和華潤直指，萬科與深圳地鐵重組方案估值不合理。萬科以456.13億元的價格（實際是用萬科約20%的股權(quán)）持有深圳地鐵旗下前海國際100%股權(quán)，而前海國際擁有的主要資產(chǎn)為安托山項目和前海樞紐項目，兩塊地加起來總?cè)萁ㄖ娣e約181.1萬平方米，萬科為這兩塊地支付的價格太貴了。

但萬科方面并不這么認(rèn)為，其向《投資者報》回應(yīng)道：“與深圳地鐵的此次交易，萬科購買到的，主要并不是兩塊土地，而是未來。購買土地，或許可以用現(xiàn)金，但要鎖定未來，讓深圳地鐵成為萬科重要股東，就成了深圳地鐵唯一能接受的對價”。

高管去留撲朔迷離

除了質(zhì)疑重組價格有失公允，一直低調(diào)、隱忍的寶能更是突發(fā)狠招，在6月24日提交了要求罷免王石、郁亮在內(nèi)的12位萬科高管的提案，這幾乎涵蓋了現(xiàn)萬科所有董事會、監(jiān)事會成員。并且寶能指責(zé)萬科已成為“內(nèi)部人實際控制”的上市公司。

寶能此次要求萬科高管大換血，一時間將整個劇情推進到了最高潮。但寶能也在公告中承認(rèn)此前連續(xù)增持萬科股票也是出于認(rèn)可萬科股票的長期投資價值、萬科的品牌與管理。

作為國內(nèi)房地產(chǎn)的龍頭，萬科的經(jīng)營戰(zhàn)績有目共睹，其自1991年在A股上市以來，僅在1995年、1996年、2008年出現(xiàn)過凈利潤下滑，而這三年均是金融危機爆發(fā)期間。

現(xiàn)如今，即便到了房地產(chǎn)的白銀時期，二三線城市普遍房價下跌，部分房企利潤不斷下滑的情況下，萬科在今年第一季度凈利潤仍達到5.4億元，實現(xiàn)了42%的同比增長率。盡管停牌前的18天內(nèi)，萬科在股價上漲63%，但即便在此情況下其市盈率也僅為13倍。

萬科的同行們也對萬科成立以來的經(jīng)營業(yè)績多加肯定。國內(nèi)某上市房企高管對《投資者報》記者表示：“我個人覺得有些悲哀，萬科現(xiàn)在的高管團隊把萬科帶到如今的高度，但因為萬科運作模式更貼近國際上資本化的趨勢和潮流，所以比國內(nèi)其他企業(yè)更早的面臨資本化的影響，而寶能畢竟是以險資入駐，拖太久耽誤不起，所以瞄準(zhǔn)了現(xiàn)在這個時機出手。”

寶能此番出手讓坊間震動。郁亮在6月27日股東大會上表示：“罷免萬科全體高管對萬科正常經(jīng)營確實造成了非常大的困擾，員工本在3月17日股東大會同意延長三個月停牌期來適應(yīng)重組安排時深受鼓舞，現(xiàn)在已經(jīng)簽約項目出現(xiàn)了解約和終止簽約，獵頭公司紛紛在打員工的主意。”

而監(jiān)管部門也對寶能與華潤突然聯(lián)手的動機有所懷疑。6月27日，深交所分別向華潤及“寶能系”下發(fā)關(guān)注函，要求雙方各自說明，二者是否互為一致行動人。并且要求寶能說明提出罷免萬科董事監(jiān)事卻未同時提名候選人的原因，同時須說明罷免董事監(jiān)事對萬科日常經(jīng)營的影響。

寶能與華潤在6月29日分別向深交所回應(yīng)兩者并非一致行動人。而關(guān)于罷免萬科高管的提案，寶能對深交所回應(yīng)道：“提出罷免提案是由于對萬科現(xiàn)董事會失去信任，糾正本屆董事會、監(jiān)事會偏離上市公司治理準(zhǔn)則的行為，且罷免議案并未觸及公司總裁、副總裁等職務(wù)，不會導(dǎo)致導(dǎo)致萬科核心管理團隊的更換，也不會對萬科的日常經(jīng)營管理活動造成實質(zhì)影響。未提出董監(jiān)事候選人是充分尊重萬科團隊的歷史貢獻與社會影響力，對萬科管理層保留了期待。”

那么，萬科將如何應(yīng)對寶能提出的罷免其高管團隊的提案？對此，萬科方面向《投資者報》記者表示：“公司將于近期召開董事會，審議寶能提出的有關(guān)請求。董事會將在收到請求后10日內(nèi)（也就是7月3日前）提出同意或不同意，召開臨時股東大會的書面反饋意見。