公司治理模式創新研究

方紅欣

[摘 要] 企業模式是否科學合理直接影響一個公司的興衰。各國都在進行公司治理模式的改革，這種改革越來越受到各國的追捧和效仿，且有著不可逆轉的趨勢。本文通過研究美、德、日的公司治理模式，對美、德、日等公司治理模式的相同點和不同點進行國際比較，對中國公司治理模式改革和發展的目標模式進行科學的研究分析和確定，找到適合中國國情的中國發展模式，并且提出公司治理模式創新的建議。

[關鍵詞] 公司治理模式；國際比較；中國發展模式

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2016. 13. 007

[中圖分類號] F270.7 [文獻標識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2016）13- 0020- 02

1 公司治理的基本概念

英國著名經濟學家威廉姆森對公司治理的定義是：“限制針對事后產生的準租金分配的種種約束方式的總和就是公司治理，它包含所有權的配置，企業的資本結構，以及激勵機制，董事會制度，來自機構者的壓力，產品市場的競爭，勞動市場的競爭和組織結構等等”。

北京大學教授張維迎指出，“公司治理的狹義的理解就是指與公司董事會相關的功能機構和權利等方面的制度的安排；廣義上的概念就是一整套關于公司控制權和剩余索取權分配的法律，以及文化和制度”。

2 公司治理的典型模式

2.1 市場導向型——美國

美國公司治理模式的主要特點是股東的權益必須得到最大化的保證，并且公司股東的行為是不受限制的，單層董事以及獨立董事制度和獎勵機制在公司的內部治理之中居于主導地位。另外，即使公司破產，債權人也會最小可能的遭到傷害，除此之外，破產制度確保在公司破產的情況之下債權人遭到最小的傷害，結果是公司的治理遭到限制。

2.2 銀行導向型——德國

對于德國而言，公司治理模式具有閃光點：必須權衡經營管理人員的相關利益，“雙層”董事會制度是它的核心，這一點主要是通過各股東、員工、銀行等對公司運行和治理進行監督，這些措施，使股東對公司的監督不是十分嚴格，不利于有效地進行信息披露，但是這種方法具有層次廣泛、覆蓋面大的優勢。

2.3 政府導向型——日本

日本公司治理模式所具有的特點是：利益相關者之間的平衡取決于目標，集團的治理機制是主體，但是外部治理機制就顯得相對不足，日本公司以后所要進行變更的主要的方向是董事會制度中“二元制”和“可選擇性制”并存，是多元的，從而透明度極高；企業資本來源的社會化與國際化程度不斷提高，利益相關者越來越關注公司的信息披露制度，要求其透明化和法制化的歡呼聲愈來愈高；銀行占據重要位置；終身雇傭制，這些制度使經營者和員工都受到了極大的鼓舞。

3 比較分析公司治理模式

3.1 典型治理模式的不同點

本文中所提到的典型的三國之間治理模式的主要不同點在于其背景的形成、外部正面條件和激勵機制，公司治理模式的差異之處，不僅僅由主觀因素造成，各國的政治、經濟、文化等在一個國家的公司治理模式的形成過程中也起著決定性作用。不同的社會歷史條件，決定了不同的融資方式、銀企關系、股權結構和價值觀念，也就在一定程度上對一個國家的公司治理模式的形成發揮著關鍵作用。

3.2 典型治理模式的相同點

雖然美、德、日的公司治理模式在很多方面都有所不同，但是，并不是完全不同的，他們在某些方面具有一些相同的規律。其主要表現在他們的管理體制都從“股東中心主義”逐漸演變成“董事會中心主義”；公司內部治理都是從單純地強調監督發展到激勵與監督相融：經營者監督機制都沒有做到綜合系統的將內部監督和外部監督相結合，不再是僅僅依靠自身，這是不明智的，也是不科學的；經營者激勵機制也在尋求轉變，正在試圖從單一對象到多元化對象；對信息傳導機制的透明度更加關注，使其更加具有時效性，更加符合規范，更加有效合理。

3.3 公司治理模式創新——案例分析

阿里巴巴的股權結構——雙層股權結構。采用雙層股權結構方式的公司會向創始人發行股票，有些情況下也會向早期投資者發行股票，而這些股票每股均有多張投票權。這些股票使參與公司創建的人有權利表達自己的訴求，選擇自己中意的董事會成員。但是阿里巴巴反其道而行，進行自己的創新，合伙人重新提名自己覺得比較有利于公司或比較符合自己利益的新董事，再由股東討論，但最終須通過多輪相互磋商。

馬云說，這些人既是“公司的執行者、業務的運營人、文化的傳播者，同時又是公司的主人”。他指出，他們合伙人將是“愛自己工作的地方、富有使命感、對公司文化強烈認同，能抵抗外部各種壓力”。

但是，阿里巴巴這種做法也有不是十分可取的因素，這使得投資者的利益不能被維護的可能性大大提高。這種投資者不可能再有權力進行決策。公司的控制權被合伙人掌控。擁有少數股權的投資者的權利受到損害，尤其是在可能獲得既定權利時，他們就會不再寄希望于這種權力的獲得，從公司流失。

與雙重股權結構相比，合伙人制度并沒有什么本質區別，它更有可能對利益相關者有利，但是這種制度的公開性和公正性并不能夠得到保證，因為阿里巴巴對合伙人就其合伙人身份的補償主要由董事會決定，而董事會多數則由合伙人選出。因此合伙人制度和雙重股權結構各有其利弊。我國在選擇時要取其精華，去其糟粕，制定適合自己的企業模式。

3.4 對我國公司治理模式的政策建議

上文對典型公司治理模式的比較分析和評價以及對阿里巴巴的股權結構的分析，我們可以得出以下幾點在公司治理模式方面的啟示和經驗：

（1）這些典型公司治理模式是否有效，還要看他的整體性和合理性，換句話說，這些發達國家雖然可以成為我們學習的對象，但是每個國家的實際情況不同，所以任何照搬和復制都會是毀滅性的，我們要制定合理的和有利于我國發展的公司治理模式，就必須立足國情，制定中國特色的公司治理模式。

（2）要對我國經濟體制改革的實踐進程和要求有一個正確的認識，對于金融體制、資本市場、員工參與的基本素質、公司資本和股權結構、會計服務體系和審計服務體系、社會的主流價值觀以及企業組織文化等各種社會條件的發展變化方向以及未來趨勢有一個較為全面的把握。

（3）中國作為一個正在產業結構轉型中的發展中國家，必須在市場體系以及市場機制上加大培養力度，在法制建設上加深加強，在產權制度上深度完善，對于職業會計審計服務體系進一步完善，使得商業銀行市場化運作效率進一步得到提高，使得它能夠作為外部支持條件對公司的運行起到良好的作用。加強法制建設，建立和完善現代產權制度。

4 結 語

對于我國來說，應該一切從實際出發，實事求是，從制度制衡和發展變化的角度看待我國的公司治理模式，從總體上把握和設計適合我國的公司治理模式。對我國而言，減少國有股份的份額，改變膨脹性的公司所有權結構是我國進行公司治理時必須考慮的首要因素。但是改變這種所有權結構，并不是說公司治理的現狀就一定能夠有所好轉，最重要的是怎樣探索我國的具有特色的治理模式。