遭遇“史上最嚴借殼新規” 宏達新材資產重組懸念橫生

向勁靜

與分眾傳媒“聯姻”失敗后，江蘇宏達新材料股份有限公司（下稱“宏達新材”，002211.SZ）又火速找到新對象——曾兩度沖刺資本市場鎩羽而歸的浙江永樂影視制作有限公司（下稱“永樂影視”）。

宏達新材的賣殼之路可謂波折不斷。第一次賣殼給分眾傳媒，最終因為宏達新材實際控制人被立案調查而以失敗告終，這次牽手永樂影視又遇“史上最嚴的借殼新規”出臺。

公司發布借殼重組預案之后，便收到深交所發來的問詢函，并要求提示“與重組征求意見稿部分規定不符”的風險。宏達新材也因此成為了自重組監管新政發布以來首單被交易所提示“踩雷”的案例。

盡管宏達新材對深交所提出的問詢函做出回應，但此次是否能夠成功地將殼賣給永樂影視依然是謎。《投資者報》記者就該次重組事宜采訪宏達新材，多次撥打公司官網電話，無人接聽。

賣殼觸雷

就在《重組管理辦法（征求意見稿）》出臺后的第8天，宏達新材便公告披露了此次重大資產重組草案。根據公告內容顯示，宏達新材將其全部資產和負債與永樂影視100%股權中的等值部分進行置換，向永樂影視股東發行股份及支付現金購買；募集配套資金10億元，本次交易構成借殼上市。

在深交所問詢函的第一個問題就直指風險。問詢函稱，“你公司本次重組方案不符合《重組管理辦法（征求意見稿）》的部分規定，請你公司在報告書重大風險提示部分補充說明本次重組方案不符合《重組管理辦法（征求意見稿）》規定的具體情況，并提示相關風險，請獨立財務顧問發表專業意見。”

宏達新材隨后便回復稱，“盡管《上市公司重大資產重組管理辦法》尚在征求意見中，未正式發布實施，但仍存在因本次交易與《重組管理辦法（征求意見稿）》存在差異而導致交易無法通過監管部門核準的風險。”

整體看來，永樂影視借殼宏達新材的預案與證監會的借殼新規“格格不入”。

在證監會的《重組管理辦法（征求意見稿）》中明確規定，如果上市公司控股股東以及實際控制人三年內存在被證監會處罰或者一年內被交易所公開譴責的都不得賣殼。

在去年8月13日，深交所對宏達新材實際控制人朱德洪和控股股東江蘇偉倫投資管理有限公司進行了公開譴責，今年4月朱德洪收到證監會行政處罰決定書。此外，按照證監會新修改的《重組管理辦法（征求意見稿）》，上市公司借殼重組不得再募集配套資金，而此次永樂影視借殼宏達新材的預案中仍舊有募集配套資金的條款。照此看來，宏達新材將不符合賣殼的標準。

此外，按照新修改的《重組管理辦法（征求意見稿）》來看，借殼重組后，上市公司原控股股東以及新控股股東持股都必須保持三年限售期，而其他股東則要保持兩年限售期，但是宏達新材的借殼重組方案中卻并沒有按照新規對股東的限售時間做如此要求。

兩次重組失敗

事實上，宏達新材和永樂影視都并不是第一次參與借殼重組。宏達新材在被永樂影視借殼前，曾被分眾傳媒借殼，但是因為宏達新材實際控制人被調查，而最終無奈與分眾傳媒分手，后者轉戰七喜控股并成功上市。

而永樂影視在借殼宏達新材前，2013年12月，華誼兄弟傳媒股份有限公司（下稱“華誼兄弟”，300027.SZ）宣布以3.978億元意向收購永樂影視51%股權。2015年5月曾計劃借殼寧波康強電子股份有限公司（下稱“康強電子”，002119.SZ）。當時永樂影視作價27.8億元，不過最終受徐翔事件的影響，永樂影視的借殼也以失敗告終。

雖然兩次重組都失敗，但永樂影視的估值卻從2013年的7.8億元，飆升至2015年借殼康強電子時的27.8億元，再到宏達新材方案中32億元，估值3年時間上漲逾4倍。

另外，此次交易所的問詢函還對永樂影視的業績承諾提出疑問。

在華誼兄弟2013年的重組方案中，永樂影視承諾2013年—2016年經審計稅后凈利潤不低于6500萬元、8450萬元、1億元、1.42億元；在康強電子2015年重組方案中承諾，扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤在2015年～2018年期間，分別不低于1.98億元、2.61億元、3.33億元和3.7億元。

從永樂影視的主要財務數據來看，其2013年～2015年凈利潤分別為7044萬元、8340萬元、1.79億元。由此看出，永樂影視是基本完成了與華誼兄弟約定的業績承諾，但并未實現與康強電子有關2015年的業績承諾。

然而，宏達新材重組方案中，永樂影視承諾2016年、2017年和2018年扣非凈利潤分別不低于2.43億元、3.33億元和4.23億元。

盡管宏達新材對永樂影視2015年未能實現業績承諾做出解釋，并且也對永樂影視未來三年的發展前景表示看好。但畢竟永樂影視有著未實現業績承諾的先例在，所以永樂影視對宏達新材的業績承諾能否實現暫且不能下定論。

投資者遇難題

據了解，宏達新材將在7月11日正式召開股東大會審議公司借殼重組預案，而重組辦法征求意見稿則在7月17日前截止意見反饋。

對于宏達新材的投資者來說，目前正面臨著艱難的抉擇。如果選擇撤離，一旦重組成功，將可能錯失宏達新材的重生，而如果堅守，則一旦宏達新材的賣殼夢再度破滅，屆時留給投資者的也只有巨大的下跌風險。

查看宏達新材近三年的財報數據，2013-2015年的凈利潤分別為-8.8億元、1404萬元和-6004萬元，同比增長分別為-23885%、101%和-587%。此外，今年一季度宏達新材的凈利潤為-295萬元，同比下降-348%。

由此看出，如果此次借殼失敗，宏達新材基本面是無法支撐公司現在股價的。