智度投資：跨界重組步步驚心

謝澤鋒

智度投資的跨界資產收購剛于2016年5月底全部完成，能否兌現業績承諾，有待時間來驗證。

實為借殼，卻并未構成借殼標準，巧妙運用各種資本手法。智度投資（000676.SZ）在PE入主后，一年一變，三年“脫胎換骨”，上演了一出精彩的資本大戲。

這家原名為河南思達高科技股份有限公司（以下簡稱思達高科）的A股上市公司，股權幾經變動，在主營業務陷入困境的情況下，借助資本市場，成功實現了騰籠換鳥。

大股東騰挪

思達高科，主營為向電力部門、農業及工業領域生產配套儀器儀表等自動化設備。隸屬于河南省火炬計劃項目，還曾被認定為國家火炬計劃重點高新技術企業。

1996年在深圳證券交易所上市交易。2009年9月30日，原控股股東河南思達科技發展股份有限公司與河南正弘置業簽署《股權轉讓協議》，后者受讓河南思達科技持有的29.24%的股權，控股股東變更為河南正弘置業，實際控制人變更為李向清。

時間來到2014年12月29日，正弘置業又與北京智度德普股權投資（有限合伙）簽訂了《股權轉讓協議》，智度德普獲得了20.03%的股權，最終公司的控股股東變更為智度德普，實際控制人變更為吳紅心。

當年，游走在生死邊緣的思達高科是一家不折不扣的殼公司，多年為保殼而戰斗也讓大股東頭疼不已。根據當時的公告，智度德普以每股10元的價格受讓正弘置業持有的上市公司 6300 萬股股份，轉讓價共計6.3億元。較公司停牌前8.16元相比，股權轉讓價溢價率超過兩成，達22.55%。

公司在停牌公告中聲稱，智度德普在成為公司第一大股東后擬計劃對公司進行重大資產重組。公司強調，吳紅心擁有一定的自有資產、資本實力與資本運作能力。同時，西藏智度作為智度德普的管理人，管理團隊具有較豐富的資本運作經驗與資產儲備，在上市公司并購重組、定向增發、未上市公司股權投資等領域積累了較多實踐經驗。

隨后，在智度德普的主導下，公司進行了一番精心謀劃。2015年1月28日公司名稱變更為智度投資。

鐵了心轉型跨界

進入2015年，經過半年蟄伏，智度投資終于公布了自己的運作策略。根據其重大資產重組預案，公司擬斥資約30億元，收購獵鷹網絡、掌匯天下、亦復信息以及Spigot等四家移動互聯網公司。本次交易完成后，公司的主營業務將變更為移動互聯網流量的聚合和經營。

但來到年底，在證監會多次詢問和調查下，該方案最終沒有通過。不過，智度投資并沒有放棄，大股東是鐵了心要往更有想象空間的互聯網領域轉型。

今年3月4日，智度投資針對證監會審核意見，拿出了一份修訂后的重組方案，收購資產并無太大變化。而是針對監管層的詢問，對大股東關聯方、收購價格、募投項目的可行性等進行了補充和更正。

不同的是，此次的收購方案獲得證監會無條件通過。5月底，上述收購完成過戶，智度投資合法擁有獵鷹網絡100%的股權、亦復信息100%的股權、北京掌匯天下46.875%的股權以及 Spigot 100%的股權。

重組后，公司將搖身變成一家擁有移動互聯網流量入口、移動互聯網流量經營平臺和商業變現渠道的三位一體的移動互聯網公司。

不構成借殼的原因

此次重組雖然發生在實際控制人變更之后（由正弘置業變為智度德普），并且注入資產總體規模遠大于上市公司原有資產體量，但是并未構成借殼，原因是大股東（智度德普）持有的標的資產規模小于上市公司在控制權變更前一年的總資產。

方案稱，標的資產中，公司大股東智度德普及關聯方持有的股權包括亦復信息38.10%的股權、獵鷹網絡22%的股權，對應的資產總額為3.64億元。而上市公司控制權發生變更的前一年，即2013年末的資產總額為7.22億元，故本次上市公司向智度德普及其關聯人購買的資產總額未達上市公司2013年末資產總額的100%，不構成借殼。

智度投資并沒有停止腳步。6月15日公司披露重大資產出售方案，擬將原主營的儀表業務全部剝離。公告稱，為加快由傳統制造業向互聯網行業轉型升級和結構調整的步伐，公司擬將其持有的思達儀表100%的股權轉讓給思達投資，思達投資支付現金1.44億元作為對價收購上述資產。上市公司的PE大股東智度德普持有思達投資100%的股權。

思達儀表是智度投資目前的一項重要資產。從資產規模來分析，思達儀表2015年末資產總額及凈資產總額，均大于上市公司最近一個會計年度合并報表的相關數字。而從業績貢獻比例來說，思達儀表2015年實現營業收入2.65億元，占上市公司最近一財年營收3.18億元的比例超過80%。綜上，本次交易構成重大資產重組。

根據上市公司2013年報，思達儀表2013年底的總資產為3.51億元，而若假設當年減去思達儀表的資產，上市公司對應總資產將為3.71億元，仍然略大于上述3.64億元的新資產規模。

實際上，除了思達儀表，上市公司還陸續剝離過其他舊資產。2015年底，公司將旗下上海英邁吉東影圖像設備有限公司70%的股權、河南思達軟件工程有限公司100%的股權以及公司全資子公司深圳市思達儀表有限公司持有的五處房產，一并轉讓給思達投資。據查，上海英邁2013年底的總資產為2.56億元，思達軟件2013年底的總資產為2616.77萬元。

也就是說，若上述公司（思達儀表、上海英邁、思達軟件）全部從2013年的總資產中剔除，本次重組就很可能構成借殼。一旦構成借殼，標的資產的過往業績則明顯不符合IPO標準。據披露，獵鷹網絡2013年虧損16.64萬元；掌匯天下2013—2015上半年均為虧損，虧損額度分別為180.06萬元、869.45萬元、394.74萬元。

智度德普為“擺平”這一重組方案，可謂煞費苦心。時點也十分考究，即上市公司控制權變更的時間。據披露，正弘置業與智度德普簽訂《股權轉讓協議》正好是2014年12月29日，精準于當年最后一天，即2014年12月31日在中登公司深圳分公司完成了股權交割和登記變更。這使得公司重組時可以使用截至2013年底的上市公司總資產作為比對。要知道，2014年，上市公司總資產已經由7.22億元降至6.29億元。

當前，證監會已經開始重點審查跨界定增，暴風集團（300431.SZ）重組被否的消息言猶在耳。智度投資的精密布局也是步步驚心，重組方案是在“二進宮”后才獲得放行。

智度投資的跨界資產收購于2016年5月底全部完成，能否兌現業績承諾，有待時間來驗證。