創業板定增朝花夕拾

昝立永

市場化規則的制定保證了事項的順利進行和多方利益的共贏。

定向增發一直是A股市場投資者最熱衷的話題之一，定向增發一方面可以激發投資者熱情，另一方面可以給上市公司提供更多的機會，是少有的能夠激發投融雙方的事情。

最近創業板出現了一種新定增方式，而這種方式在今年上半年成為了創業板定增的潮流。這種潮流是什么，為什么會產生這樣的潮流？創業板上市公司是怎樣具體操作的？下面我們逐一進行分析。

市場環境催生潮流

有新潮流的產生根本原因是相關政策的促進。

時間追溯到兩年前2014年5月14日，中國證監會第100號令，公布實施了《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）。在這一《暫行辦法》中對于創業板定向增發的規章制度出現在文件的第三節，其中重點是第十五條和第十六條，具體如下：

非公開發行股票的具體規定內容

第十五條：1、特定對象符合股東大會決議規定的條件；2、發行對象不超過五名。

第十六條：1、發行價格不低于發行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易；

2、發行價格低于發行期首日前20個交易日公司股票均價但不低于90%，或者發行價格低于發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于90%的，本次發行股份自發行結束之日起12個月內不得上市交易；

3、上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方以及董事會引入的境內外戰略投資者，以不低于董事會做出本次非公開發行股票決議公告日前20個交易日或者前一個交易日公司股票均價的90%認購的，本次發行股份自發行結束之日起36個月內不得上市交易。

這兩條分別從非公開發行的“對象”、“價格”、“鎖定期限”三方面對創業板上市公司定增做了約束。在“對象”數量上要求不超過五名，在“價格”、“鎖定期限”上最具新鮮感的是第十六條第一款“發行價格不低于發行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易”。

這一條款剛剛“面世”時被市場人士廣泛稱為“隨行就市”，而且大家一致認為這么做事非常市場化。

現在問題來了，既然條款已經出了兩年，為什么現在才成為市場潮流呢？

答案是市場化的條款需要市場化的環境。2014年5月到2015年6月是A股市場逐漸走高的過程，大家并不愿意啟用這一市場化條款，幾乎少有人去想“隨行就市”，都一門心思的想握有定價權，謀求更高的價格在牛市中大家并不擔心定增“流產”。但時易世變，2015年7月開始，一切都不再那么隨人愿了。

2015年6月，A股市場從5178墜落，整個市場由牛轉熊，大家不再關心定價權、不再關心高股價，讓定向增發“不流產”才是最重要的，于是《暫行辦法》第十六條第一款成為市場新寵。

第一批用《暫行辦法》第十六條第一款的公司定向增發基本已經全部過會，現在已經進入實施階段。其他公司看到其整個操作流程相對安全、便捷于是就紛紛效仿。

操作模式

有了生發的土壤，下面就要看種子的生命力了。空談抽象，舉例為證。

2015年7月，第一批應用《暫行辦法》第十六條第一款的公司有一家叫揚杰科技（300373.SZ）。這家公司踩點相當準確，在市場出現變化后迅速做出調整。2015年7月13日，揚州揚杰電子科技股份有限公司發布非公開發行股票預案，在預案“特別提示”的第三條和第六條中公司做出了如下表述：

表述內容

第三條：本次發行的定價基準日為發行期首日，本次非公開發行的價格不低于發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的90%，或不低于發行期首日前一交易日公司股票均價的90%。

第六條：1、發行價格不低于發行期首日前一個交易日公司股票均價，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易；

2、發行價格低于發行期首日前20個交易日公司股票均價但不低于90%，或者發行價格低于發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于90%，本次發行股份自發行結束之日起12個月內不得上市交易。

這個操作過程充分考慮了實操中的不確定性，沒有一味追求鎖死于《暫行辦法》第十六條第一款，而是給不確定性預留了空間。

緊接著2015年7月14日，揚杰科技發布《第二屆董事會第十三次會議決議公告》，通過了《非公開發行股票預案》。這表明運用新方式的定增案在董事會層面獲得了支持。

接下來是必要流程階段，揚杰科技向證監會遞交了申請文件，2016年1月14，揚州揚杰電子科技股份有限公司收到中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書，監管部門就一些疑問點進行了例行詢問。

今年1月28日，揚杰科技發布公告，回復了監管部門的反饋意見。在這次上市公司與監管部門的意見交流中沒有涉及到關于發行價格與鎖定期限的問題，換言之，在實際操作中監管部門對于《暫行辦法》第十六條第一款是認可的。

2016年3月9日，揚杰科技發布了《關于非公開發行股票申請獲得中國證監會發行審核委員會審核通過的公告》，至此揚杰科技始于2015年7月13日的非公開發行塵埃落定。剩下的只是擇機發行的事宜。

通過這個例子我們可以確定兩點：一是，應用《暫行辦法》第十六條第一款的非公開發行在操作上可行且并不繁瑣；二，這種方式確實避免了在市場持續走熊過程中的定增“流產”現象。

隨著市場化改革的推進，監管部門正在將更多的市場化操作規則引入主板。南京銀行（601009.SH）最近一次的非公開發行就有多項創新，其中最重要的一項就是運用了首日定價原則，保證了大規模非公開發行在市場大幅波動中能夠順利進行，同時這種隨行就市的方式也保證了二級市場投資者的權益，可以說市場化規則的制定保證了事項的順利進行和多方利益的共贏。