私募基金“擠泡沫”

趙君

私募投資基金規范發展是當下機構監管的重點之一。

接近中國證券投資基金業協會的人士對《財經國家周刊》記者表示，按照2016年年初決策層的部署規劃，私募投資基金監管框架正漸次清晰。目前由證監會負責起草的《私募投資基金管理暫行條例》（下稱《條例》）已基本成型，待上報國務院并進行意見反饋、修改后，有望于年內推出。

另據記者了解，目前針對私募基金募集管理、備案登記等環節的規范均已制定完畢，但未來私募投資基金發展與監管的博弈，也將繼續下去。

私募基金監管框架初成

2016年4月13日，中國政府網公布了國務院2016年立法工作計劃的通知，其中證監會牽頭起草《私募投資基金管理暫行條例》。

這是“十三五”開局之年，國務院全面深化改革急需完成的項目之一，要求有關部門根據改革進程和改革方案，抓緊辦理，盡快完成起草和審查任務。

早在2012年12月，全國人大常委會審議通過的《證券投資基金法》修訂案將私募證券投資基金納入調整范圍。2013年6月，中央編辦將包括創業投資基金在內的私募股權投資基金監管職能調整到證監會。

彼時開始，為統一監管思路，給日后的監管提供依據，證監會一直致力于推進相關法規建設。2014年1月，在與國務院立法部門溝通基礎上，證監會上報了《私募投資基金管理暫行條例（送審稿）》，但未能如期面世。

2014年2月，中國基金業協會頒布《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》，在監管規則尚未出臺之前，先對私募基金進行登記備案和信息監測。同年8月，證監會《私募投資基金監督管理暫行辦法》頒布實施，以不設行政審批、適度監管為原則，為各類私募投資基金提供了基本制度框架。

此后，在證監會指導下，中國證券投資基金業協會先后出臺《私募投資基金信息披露管理辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》、《私募投資基金募集行為管理辦法》、《私募投資基金合同指引》等一系列規則，引導私募基金行業規范運作。

此外，證監會還倡導私募證券投資基金、私募股權投資基金和創業投資基金等三大類私募基金專業化發展，指導基金業協會分別成立相應專業委員會，實行差異化行業自律。目前天使投資專業委員會、創業投資基金專業委員會等都已設立。

私募投資基金業在此期間得到蓬勃發展。截至2016年4月末，已在中國基金業協會登記并開展業務的私募證券、私募股權、創投等私募基金管理人8834家，備案私募基金28534只，認繳規模6.07萬億元，實繳規模5.02萬億元，私募基金從業人員超過40萬人。

據不完全統計，創業投資基金參與為滬深交易所輸送了655家上市公司，參與為新三板市場輸送了1596家掛牌公司。

行業快速發展的同時，潛在的風險也愈發突顯。市場環境的不斷變化和發展對《私募投資基金監督管理暫行辦法》這一部門規章提出新挑戰。如行業的規范化運作水平有待進一步規范，非法集資問題呈頻發態勢，私募投資基金這一特殊業態的稅收問題尚未從根本解決。

據接近基金業協會的人士透露，僅從當前金融非法集資整頓現象來看，此次私募基金管理的頂層設計需著重考慮投資者適當性管理（資金端）、投資方向監管套利（資產端）、定向推介界定（募集環節）、備案登記和份額轉讓（過程管理）等多個方面，私募基金如何監管、監管邊界如何界定，需要重新勾勒。

而面對私募基金野蠻生長的現實，私募基金從準入端就需要重新規劃。“私募基金分類及相關考試，目前分類只包括股權、創投、證券、其他四類，但是針對當下債權等非標類基金異常火熱的態勢，有關考試暫未對該類基金分類管理。這是目前私募基金市場比較突顯的問題，后期有關部門或可酌情考慮是否設限，又或重新勾勒基金從業考試的框架。”一位基金公司負責人如是建議。

另一個不容忽視的問題是，雖然證監會和中國基金業協會反復強調嚴管私募拆分，但目前通過委托定向投資等方式進行私募產品拆分的互聯網金融平臺仍然存在。

這一問題的癥結在于，一方面證監會和中國基金業協會對其無監管權（目前監管模式下難以對行為進行監管，只能對主體進行監管）；另一方面，則是這些平臺的僥幸心理作祟。“下一步，監管層確實需要適用實質大于形式的監管規則進行管理。”上述基金公司負責人表示。

談到監管統一協調的問題，相關人士對記者表示，按照法理，期貨類資管計劃應當屬于私募產品，但目前該產品仍歸屬于期貨業協會監管，根據新的基金法原則，私募產品應當統一監管，協調監管。擴展到私募基金大行業，其背后既有不同監管部委下協調監管的難題，也有同一部委不同部門間的利益糾葛，這一問題能否統一，在考驗著未來私募大監管框架的搭建。

為私募機構“去泡沫”

《條例》呼之欲出，解決不規范問題刻不容緩。一段時間里，無論是在咖啡廳，還是酒吧里，談PE，談私募的人群比比皆是。人人“講故事”、談盈利，但對市場風險知之甚少。所謂投資人，其個人融資能力和人脈資源情況往往當成首要問題，而項目本身的優劣卻放在了次要位置。

這是當下私募投資市場一個常見的怪象。

2015下半年，從泛亞危機，到e租寶事件，延展至私募市場，如果不能有效監管這個正在迅速膨脹的市場，劣幣驅逐良幣的事件會時有發生，對行業的傷害重大。

和君集團合伙人馬振亞對記者表示，市場需要私募機構，它們可以配置優質資源，把資金、好項目、產業資源和富余人才整合起來。從長期看，私募基金以產業為本整合所投資的細分產業市場，是大方向。如此，私募基金行業服務實體經濟的目標可期。

從年初私募注冊收緊、到從業人員門檻約束、再到機構備案核查，實際上也是對行業之前過度膨脹進行“擠泡沫”的過程。未來，行業加強培訓，進一步提高從業人員的素質同樣需要跟進。

針對當下私募監管從嚴收緊的態勢，多家私募機構表示“要挺過去”，但也有個別私募基金選擇“離開”。

“目前主要是‘窗口指導形式。讓大家入市速度放慢腳步。”有私募機構人士說，由于目前監管權限問題，目前創業投資市場涉及多部委協調監管的問題，隨著《條例》出臺，未來私募基金領域的監管有望更加明確。

接近監管層的人士對記者表示，2015年以來，在經濟面臨增長放緩壓力的背景下，私募資管、通道業務、基金子公司業務的風險苗頭已經初步顯現，卷錢跑路、兌付違約等情形時有發生，隨著國家“去產能、去庫存”和清理“僵尸企業”深入推進，今年的形勢不容樂觀，從監管層角度要提前做好防范和化解風險的準備。

他進一步表示，既要注意防范個體自身的風險，也要分析對市場全局的影響，研究風險傳導機制和路徑，防止風險外溢；既要及時切斷風險傳遞鏈條，防止“多米諾效應”，也要注意保護好投資者合法權益。

據了解，證監會機構監管部已牽頭組織系統內單位，認真梳理機構條線可能爆發的風險點，鎖定重點機構和重點業務；派出機構則加強轄區機構風險監測，做好預研預判和壓力測試，制定風險處置預案。

按照監管層設想，一旦風險爆發，機構部將統籌協調，快速響應，相關各方聯動，積極爭取地方政府支持，妥善處理各方訴求，防止風險蔓延。

疏堵結合

有堵亦有疏。

5月30日，證監會副主席李超在“中國私募基金業2016論壇”上稱，政策扶持和加強監管是促進私募基金健康規范發展不可或缺的兩個方面。

一方面，對規范運作的私募基金管理機構給予必要的政策扶持，既是培育私募基金行業核心競爭力的必然要求，也是壯大機構投資者隊伍，促進多層次資本市場發展的迫切需要。尤其是對私募股權投資基金和創業投資基金，更是需要從促進創新創業、支持實體經濟、擴大民間投資、提高直接融資比例、推進供給側結構性改革的高度，來全面認識。

另一方面，由于私募基金本質上屬于“受人之托、代人理財”，在委托人和受托人之間存在著信息和權利義務的不對稱性，容易出現道德風險，因此需要適度監管，確保私募基金行業發展健康規范。

在政策扶持方面，證監會和中國基金業協會正積極推進包括符合條件的私募機構在新三板掛牌、參與新三板做市交易、申請公募基金管理業務牌照、優化私募稅收環境、鼓勵企業年金等長期資本投資創業投資基金、鼓勵股債結合的產品創新、適時開展境外投資業務等七項措施。

按證監會部署，還將在私募基金備案、合格投資人準入基礎上，加強和完善風險監測，加大執法力度，著手建立私募機構守信激勵和失信約束機制。

多位PE投資人士均表示，對私募投資基金來說，未來都是產業化大方向，如與上市公司、與產業深度合作，把一二級市場真正打通。短期看，監管過于嚴格或對PE投募資帶來一定影響，反之，市場發展本身也在對監管平衡產生影響。

私募機構參與新三板市場即為實例。先有九鼎集團、中科招商登陸新三板市場并借此擴展了資本藍圖，又有天星資本登陸遇阻的現實，監管層對于PE機構掛牌新三板的相關規定與約束，體現了動態平衡的管理理念。

在這種動態平衡背景下，私募基金“看天吃飯”的情況比較明顯，為此私募行業普遍認為，對政策風向的預判尤為重要，特別是目前政策制定初期，基金本身面臨的政策風險較高，為此發展的步子不宜邁得太大，要充分評估市場，穩健第一。

馬振亞表示，金融監管往往是實踐先行，首先是市場發生了什么、存在什么問題，然后才有監管約束和規范。最終出臺的規則是包括監管、投資人、投資機構多方力量博弈的結果。規則永遠都不是完美的，市場永遠是在監管的動態平衡中前進。