證券監管出重拳

楊秀紅

證監會主席劉士余上任伊始就提倡“依法監管、從嚴監管、全面監管”的思路越發清晰，A股市場正面臨一輪規?？涨暗谋O管風暴

7月8日，由于涉嫌欺詐發行及信息披露違法違規，證監會對欣泰電氣啟動強制退市程序。由于創業板沒有重新上市的制度安排，欣泰電氣暫停上市后不能恢復上市。這意味著，欣泰電氣將成為資本市場首例因為欺詐發行而被強制退市的公司。

稍早前的6月24日，證監會部署了“史上最嚴”的首次公開發行（IPO）違法違規執法行動，且第一批違法違規線索已經進入執法程序。894家排隊候審IPO企業中，至少將有524家企業需要直面即將展開的專項財務核查。

與此同時，在并購重組環節中，監管部門開始對借殼上市進行重拳打擊，并啟動了對已完成并購重組但未實現業績承諾的上市公司的抽查行動，也被稱之為“財務核查2.0”。

比IPO專項行動更為劇烈的，是并購重組市場監管的全面收緊。事實上，從去年底開始，定增、分行業跨界并購、借殼上市等領域先后經歷了政策劇變。

在業內人士看來，新任證監會主席劉士余上任伊始就提倡“依法監管、從嚴監管、全面監管”的思路越發清晰，A股市場正面臨一輪規模空前的監管風暴。

IPO專項核查

6月24日，證監會正式對外宣布，其部署了IPO欺詐發行及信息披露違法違規專項執法行動。

證監會新聞發言人鄧舸表示，證監會一直對信息披露違法違規保持高壓態勢，但市場上違規披露的問題依然突出。在IPO環節，包裝上市、披露不實，乃至欺詐發行時有發生、屢禁不絕。主要表現為：財務信息虛假，編造偽造產權證書;選擇性披露，誤導性陳述;未披露關聯關系、關聯交易、股權結構重大變化、獨立性方面問題、重大債務違約或對外擔保等;保薦機構未盡職責，出具的保薦書存在虛假記載、誤導陳述或重大遺漏;中介機構未勤勉盡責等等。

與此前不同，此次專項執法行動的一大特點就是全面。據鄧舸介紹，此次執法行動將統一部署、協調聯動、持續推進，全面覆蓋IPO各個環節，全面覆蓋發行人、控股股東和實際控制人、中介機構等各類主體，全面覆蓋不披露、不及時披露、虛假披露等各種違法行為。

在具體方法上，證監會將通過交易監控、信訪舉報等多個渠道和環節，全覆蓋查找線索，甚至明確表示鼓勵“內部人舉報”。力圖通過分類核查、常規審核、熱點跟蹤、大數據技術手段挖掘等四大手段發現線索，打擊違法行為，絕不放過任何一家失職機構。

上一輪IPO專項財務核查行動開始于2013年1月初，核查方式分三步走：首先，中介機構對各自的在審項目進行自查;然后，自查結束后監管部門復查;最后，復查完成后再交由監管部門組建的核查工作小組進場抽查。

當時，在自查階段和復查階段即出現不少企業主動撤回申報材料，監管部門對主動撤回IPO申報材料的企業也并未追究其他責任，但后續被抽查發現問題的則一律進行了嚴懲。

據一位投行人士描述當時的情況，準備不足的投行和項目企業不得不加班加點工作。

有了此前的經驗，針對此次證監會啟動的IPO專項核查行動，已有券商開始內部自查。

“主要是查一些排隊時間較長的以及去年凈利潤低于3000萬元的企業。其實這些企業即使上會也不能保證通過，還不如撤回去?！庇型缎腥耸扛嬖V《財經》記者，他理解此次IPO專項執法行動與此前類似，就是要勸退一批企業，以疏通IPO堰塞湖。

7月6日，美國《華爾街日報》引用消息人士的報道稱：監管機構內部在進行一些討論，傾向于希望把IPO的申請名單縮減三分之一。

監管部門最新披露的數據顯示，截至2016年6月30日，IPO排隊上市企業850家，其中，已過會117家，等待過會企業733家。此外，目前處于“中止審查”狀態的企業有44家，上半年已“終止審查”的企業有21家。如果IPO名單縮減三分之一，則當前排隊上市企業約需減少近300家。

對IPO核查行動的背景是上市即“變臉”的情況在A股市場大量存在?！敦斀洝酚浾呓y計了自2010年上市以來的1100多只新股的經營狀況，其中上市首年即出現業績下滑的公司達300多家，約占總數的三成。部分公司甚至出現業績連年下滑的狀況，如2010年上市的*ST中特，上市六年來凈利潤節節下滑，2014年已陷入虧損中。還有10家公司凈利潤曾連續下滑四年以上，包括大連電瓷、迪威視訊等。

不過，對于新三板而言可能是幸事。IPO政策的收緊，客觀上將迫使一些擬IPO企業轉向新三板。

并購重組收緊

比IPO專項行動更為劇烈的，是并購重組市場監管的全面收緊。事實上，從去年底開始，定增、分行業跨界并購、借殼上市等領域先后經歷了政策劇變。

6月17日，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見，并明確重點就是進一步規范借殼上市行為。通過完善借殼上市的界定標準，取消配套融資、變更股份鎖定期等壓縮借殼上市的套利空間，并增加對規避借殼上市的追責條款。這被稱為“史上最嚴并購重組新規”。

在公布并購重組新規時，證監會表示，強化證券公司、會計師事務所及資產評估等中介機構在重組上市過程中的責任，按“勤勉盡責”的法定要求加大問責力度。

隨后，證監會網站以“問答”形式明確表示，將加強上市公司并購重組事中、事后監管，繼續強化并購重組業績承諾的信息披露監管，對部分已實施并購重組，但承諾完成比例低、媒體質疑較大的上市公司開展專項檢查。檢查發現違法違規的，發現一起查處一起。

據《財經》記者了解，監管層已開始對完成并購重組但未實現業績承諾的上市公司進行抽查，首輪抽查了19家并購重組項目。其中多為商譽過高的輕資產類公司，包括一些熱門的虛擬經濟，比如影視、VR、類金融、機器人、游戲等。這些項目往往存在高估值、高承諾等情況。

華泰聯合證券于近日被監管層抽查。該公司相關負責人告訴《財經》記者，其并購業務市場占有率高，被抽中兩個項目實屬正常，而且這只是屬于證監會的常規檢查。

根據華泰聯合官網顯示，其并購業務數量連續五年均排名行業第一。僅在今年以來，公司參與完成29起并購交易，交易總金額約為1952.76億元，約占并購交易市場份額的15%。

值得注意的是，今年是大部分上市公司實行并購重組后業績對賭的兌現期。數據顯示，僅從今年4月份以來，滬深兩市就有45家上市公司重組標的業績未實現此前承諾。其中，*ST宇順、山東地礦等14家上市公司，由于承諾業績未能實現，原股東動輒申請變更補償方案，甚至拒不履行承諾。

有專家將并購重組的業績不達標問題歸咎于“對賭協議”模式本身的缺陷。但香頌資本執行董事沈萌告訴《財經》記者，這主要是對賭雙方對各自利益的無限膨脹預期，導致原本用于約束雙方承諾的機制淪為俄羅斯輪盤式賭博。

而此次證監會要求各地證監局加強現場檢查。對自2011年證監會明確重組上市規則以來已經實施完畢的重組上市項目，分批檢查，進行重組上市項目“回頭看”。

7月1日，證監會新聞發言人張曉軍表示，為強化證券交易所一線監管，證監會首次明確重組上市項目復牌前一律召開媒體說明會。

在一系列收緊措施下，被迫終止的并購重組案增多。據《財經》記者統計，自6月17日以來，共有26家上市公司宣布終止并購重組項目，有14家上市公司開始變通，比如采用直接以現金分次收購、設立產業基金等不同方式對原先方案進行檢修。據了解，跨界并購是方案修訂最多環節之一。

值得注意的是，此前天晟新材曾在4月28日獲得有條件通過，然而公司在6月20日二次上會，最終被否，成為最近兩年多過會后又重新上會并最終被否決的唯一一家。

事實上，與去年同期相比，上市公司并購重組審核速度已經有所放緩。數據顯示，截至6月29日，證監會并購重組委上半年共受理205家上市公司的并購重組方案，審核了125家上市公司的申請。2015年上半年，并購重組委受理了190家上市公司的并購重組申請，有145家上市公司上會。

雖然監管趨嚴，但上市公司并購重組需求依然旺盛。華興資本董事畢晟表示，除了經濟和企業轉型的訴求之外，就是A股IPO的不確定性高，并購重組承擔了一些證券化的功能。

據了解，在5月下旬舉行的證監會保代培訓會議上，明確了并購重組監管政策的五大方向，即：強化信息披露，弱化實質審核;流程簡化、分道審批;支持并購重組創新，完善機制安排;分類審核，借殼上市趨嚴;提高并購重組審核透明度。

“并購重組仍是大方向，只是鼓勵上市公司通過正常的并購重組提高質量，促進A股的優勝劣汰。”一位接近監管層的人士告訴《財經》記者。

正本清源

一系列監管的收緊，對行業的震懾作用正在凸顯。

7月8日，欣泰電氣發布公告稱，已收到證監會的《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》，除對相關人員處以罰款外，對溫德乙、劉明勝采取終身證券市場禁入措施，終身不得從事證券業務或擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務。

對于欣泰電氣的保薦券商興業證券，證監會給予警告，并沒收保薦業務收入1200萬元，處以2400萬元罰款;沒收承銷股票違法所得2078萬元，并處以60萬元罰款;對兩名保薦人蘭翔、伍文翔給予警告，分別處以30萬元罰款，撤銷證券從業資格，并擬采取10年證券市場禁入措施。

此前，興業證券已發布公告稱，該公司董事會已同意公司使用自有資金，設立5.5億元先行賠付專項基金，履行投資者賠償責任。這是中國證監會新股發行制度改革引入保薦機構先行賠付制度以來的首個先行賠付案例。

與興業證券類似，6月24日，西南證券表示收到證監會調查通知書。據悉，或與大有能源欺詐案有關。大有能源2012年發布的《非公開發行股票預案》涉嫌欺詐發行。

受此影響，西南證券的50多家投行項目或被暫停。據《財經》記者統計，截至7月7日，西南證券負責的并購重組類項目至少12家，再融資項目13家，在會的IPO項目9家;處于輔導期的IPO項目21家。

后續影響仍在不斷發酵。7月5日，西南證券保薦的銅峰電子公告稱，由于公司聘請的重大資產重組獨立財務顧問西南證券被證監會立案調查，考慮到即便目前更換獨立財務顧問，亦不能如期推進重組，因此決定終止其重組。

兩家券商的遭遇也給其他券商敲了警鐘?！艾F在整個投行界都異常緊張。”一位投行人士說。

此前，證監會宣布的 “絕不放過任何一個涉案主體、絕不放過任何一項違法失職行為、絕不放過任何一項需要承擔的法律責任”正在成為現實。

在香頌資本沈萌看來，短期內，對于各家券商的相關業務均形成沖擊，不過，從長期看，有助于凈化IPO市場環境，使市場回歸到其本源屬性，無論是對上市公司還是投資者都是有益的。

事實上，自劉士余就任證監會主席以來，證監會對違法違規行為的通報已成常態化。2016年上半年，證監會對88起案件作出處罰，作出行政處罰決定書109份，較去年同期增長84.75%，罰沒款共計25.54億元，行政處罰的結案效率和懲處力度持續提升。其中，內幕交易類案件處罰30起，占比近四成。有24起案件的涉案內幕信息與上市公司非公開發行或重大資產重組事項相關，占比80%。

劉士余上任時明確指出，證監會當前的首要任務就是監管，只有監管才能保證改革措施順利實施。