買賣不破租賃

周洪波

案例：

2013年3月10日，甲公司與乙公司簽訂了一份房屋租賃合同，合同約定：甲公司將其一間廠房租賃給乙公司作為倉庫使用，本房屋租賃合同租期為十年，租金一年交付一次，年租金為人民幣12萬元，乙公司應于每年1月15日前向甲公司支付租金，采用先付后租形式，未經(jīng)甲公司書面同意，乙公司不得轉(zhuǎn)租。同時，乙公司應向甲公司支付保證金，保證金金額為半年租金。合同簽訂后，乙公司按約向甲公司支付了租金和保證金，且乙公司在租賃期間對廠房進行了裝修并購買了相關(guān)設備。2015年5月15日，甲公司由于資金緊缺，決定將該廠房出售，同年6月10日，丙公司以人民幣1500萬元的價格與甲公司簽訂了廠房買賣合同，并及時辦理了產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)。丙公司計劃將該廠房裝修后自己使用，便發(fā)函給乙公司，限定乙公司在一個月之內(nèi)搬離，該要求遭到了乙公司拒絕，后因協(xié)商不成，乙公司將丙公司訴至法院，要求其繼續(xù)履行甲、乙公司之間簽訂的原租賃合同。

法院經(jīng)審理認為：甲、乙公司之間簽訂的房屋租賃合同合法有效，乙公司依約取得了房屋的租賃權(quán)。并且，租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，并不影響租賃合同的效力，法院最終判決丙公司不得要求乙公司搬離該廠房。

律師解讀

此案涉及買賣不破租賃的原則，我國法律規(guī)定，租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力。該規(guī)定體現(xiàn)了買賣不破租賃原則的效力，買受人所取得的對租賃物的所有權(quán)，受到承租人對該租賃物的用益權(quán)的抗辯，即承租人對租賃物的用益權(quán)不受買賣行為效力的影響。

一、何謂買賣不破租賃

即在租賃關(guān)系存續(xù)期間，即使所有權(quán)人將租賃物讓與他人，對原租賃關(guān)系也不產(chǎn)生任何影響，買受人不能以其已成為租賃物的所有人為由否認原租賃關(guān)系的存在并要求承租人返還租賃物。

二、買賣不破租賃的適用條件

1、需存在合法有效的租賃合同

出租人與承租人的合法有效的租賃合同是承租人行使與其租賃權(quán)有關(guān)的一切權(quán)力的基礎。如果沒有合法有效存在的租賃合同，就無所謂原有的租賃關(guān)系，也就談不上對于受讓人的對抗權(quán)利了。

2、需要租賃物已交付并被承租人繼續(xù)實際占有

如果租賃合同僅僅是訂立完成，尚未實際履行，訂立合同的當事人尚未實現(xiàn)對租賃房屋的占有，則承租人僅僅取得了一種債權(quán)請求權(quán)，不能以其請求權(quán)對抗租賃房屋的買受人。如果動產(chǎn)或不動產(chǎn)沒有被承租人實際占有，或者出租人以指示交付和占有改定來對抗受讓人的權(quán)利，那樣對于受讓人就很不公平了。出讓人可以隨便找一個理由來對抗買受人，阻止其占有該物。所以，要承租人實際占有動產(chǎn)或不動產(chǎn)才可以明確的知道租賃合同的存在有效和對抗權(quán)利。為了保護受讓人的權(quán)利，要求承租人必須實際占有該承租物。

3、租賃物所有權(quán)發(fā)生變動是在租賃期間內(nèi)

所有權(quán)轉(zhuǎn)移物上設定租賃權(quán)的時間也是影響“買賣不破租賃”成立的關(guān)鍵。租賃關(guān)系必須先于買賣關(guān)系成立，就是先成立合法有效的租賃關(guān)系后，出租人又將租賃物賣與他人。此時早已成立的租賃關(guān)系中的承租人就可以行使“買賣不破租賃”的權(quán)利來對抗第三人，可以拒絕第三人的轉(zhuǎn)移占有的要求，這是受法律保護的正當權(quán)利。但如果租賃關(guān)系遲于買賣關(guān)系成立，比如出賣人在與買受人訂立買賣合同但還沒有交付的時候，又將出賣物租賃于承租人成立了租賃合同，這時的出租人其實并沒有出租該物的權(quán)利，因為雖然買賣物還沒有交付或者登記轉(zhuǎn)移占有，但是買賣合同成立，除非買賣一方解除合同否則所有權(quán)轉(zhuǎn)移占有是遲早的事。在這種情況下，承租人是無法以“買賣不破租賃”原則來對抗買受人的，只能要求出租人承擔相應的責任。

結(jié)合本案分析首先，甲、乙公司簽訂的房屋租賃合同并未違反我國有關(guān)法律的規(guī)定，是雙方當事人的真實意思表示，應認定合法有效。作為承租人的乙公司依合同約定取得了房屋的租賃權(quán)，因此當出租人甲公司將所有權(quán)讓與第三人丙公司時，在承租人與受讓人之間仍受原租賃合同的約束。

其次，該房屋租賃合同的期限為10年，期限并未屆滿，因此符合上面第一個條件。另外，丙公司取得廠房所有權(quán)的時間也在租賃期間以內(nèi)，故完全符合“買賣不破租賃”產(chǎn)生效力的條件。所以，對于廠房的新權(quán)利人丙公司而言，仍要受到原房屋租賃合同的制約，其對房屋的使用權(quán)仍受到一定的限制，必須等到房屋租賃期滿后，才可要求乙公司搬出。

三、若現(xiàn)廠房使用年限已到期，甲公司要求乙公司搬離，那么乙公司對廠房進行的裝修及相關(guān)設備的折舊費用可否要求甲公司賠償？

根據(jù)《合同法》規(guī)定，乙公司如果要對租賃廠房進行改善或者增設他物，應當經(jīng)過出租人即甲公司的同意，如未經(jīng)同意，甲公司有權(quán)要求乙公司恢復原狀并賠償損失的，如乙公司的行為已經(jīng)經(jīng)過甲公司同意的，在雙方?jīng)]有約定的情況下，乙公司的裝修費是需要自己承擔的，而對于未形成附和的裝飾裝修物及增設的設備，在不造成廠房毀損的情況下是乙公司是可以拆除的，本案中甲、乙雙方簽訂的租賃合同中并未約定甲公司同意乙公司對其廠房的裝修及增設設備，故乙公司的裝修及增設設備的費用均應由乙公司自行承擔，甲公司沒有賠償義務。

（作者系上海恒建律師事務所律師）