我國企業合并中的利潤操縱問題及對策研究

趙　燚

我國企業合并中的利潤操縱問題及對策研究

趙燚

一、引言

隨著世界經濟的全球化，企業合并被越來越多的公司認可，通過合并壯大自身的企業越來越多。企業合并的形式也日益多樣化，跨行業合并、跨國合并的案例屢見不鮮，參與合并的企業數量也越來越多，規模也越來越大。無論是合并方還是被合并方，企業合并的優勢都很明顯，諸如資源配置的優化，企業文化的交流，管理模式的先進性改變。正因為如此，越來越多的企業投入到“并購潮”中。

有時出于不同的考慮，針對同一個企業合并案例會采用不同的會計處理方法進行核算，因此采用不同方法合并的企業生成的財務數據也有所不同，這種不同給利潤操縱行為留下了很大的空間。因此，會計法規的制定者必須從企業合并的本質上對如何選擇正確的會計方法進行規范，并考慮此會計方法的選擇可能會引發的后果。這已成為我國目前企業合并面臨的最重要的現實問題。

二、我國企業合并概念、現狀及其相關方法解析

（一）企業合并概念及現狀解析

企業合并是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。企業合并一般被分為同一控制下和非同一控制下的兩種類型。

我國企業的并購規模逐漸龐大，數據顯示2006年以來，中國并購市場交易完成規模從2006年的1434.8億元增加至2010年的6921.52億元，且近幾年呈現明顯上升趨勢，龐大的數據表明中國正在逐步進入并購時代。并且我國企業間的合并形式也日益多樣化，跨行業、跨國企業的合并屢見不鮮，參與合并的企業規模也越來越大。近幾年國內知名的同行業之間的企業合并案例有優酷并購土豆、中國平安并購深圳發展銀行和蒙牛并購君樂寶等，跨國同行業的企業并購案例有中海油收購尼克森、吉利收購沃爾沃和雀巢并購徐福記等，跨行業企業合并的案例大都發生在金融業，不僅僅是中國，全球范圍內的金融混業經營趨勢已經越來越明顯，例如，2012年的中國平安保險公司并購深圳發展銀行的案例，2012年8月2日深圳發展銀行正式更名為平安銀行，本案交易總對價達到291億元，被視為我國歷史上規模最大的金融并購案，從產業層面而言此次收購是我國金融業發展混業經營的一次探索，必將成為我國銀行業改革的標志性事件之一。

由上文的案例來看，近年我國很多企業都漸漸地在本土通過合并越做越強，并且整體有走向國際的趨勢。跨國合并無論是作為合并方或者被合并方，都可以通過企業文化的融合來吸取對方的經營精華，從而企業的綜合實力也會有相應提高。

（二）我國會計準則對企業合并的相關規定

同一控制下的企業合并按規定要采用權益結合法，取得的被合并方資產和負債都按賬面價值入賬；非同一控制下的企業合并采用購買法，取得的資產和負債以公允價值入賬。只有非同一控制下的企業合并才可能存在雙方認可的公允價值。同時，我國國情決定我國的企業合并大都采用權益結合法，所以在大力資產重組的同時，也要防止企業趁著合并的時機利用權益結合法來粉飾合并報表，欺騙投資者。

（三）購買法和權益結合法的釋義及特點

1.購買法和權益結合法的釋義及解析

購買法是現在國際上通用的方法，是合并方購買被合并方凈資產的一項交易，和市場規則下一般資產的買賣沒有本質區別。處理方法與傳統會計相同，合并方的初始投資成本根據完成合并所支付的對價來加以確認，這個成本與取得的可辨認凈資產公允價值的差額則算入商譽或當期損益。

權益結合法是統一控制下企業合并所使用的方法，這種合并方式是企業間的資源聯合，不具有商業實質，不屬于購買。合并方的初始投資成本以取得的被合并方所有者權益賬面價值的份額確認，相關費用計入當期損益，初始投資成本與付出的其他資產的價值與換入股本的賬面價值之間的差額，應調整股東權益。

2.購買法和權益結合法的特點和區別

從上文的解析來看，很明顯購買法的特點是企業合并以后能很清晰的辨別購買方和被合并方，且前者對后者有明顯的控股表現，而權益結合法的特點是：被合并企業的資產不用公允價值計量，而是賬面價值入賬；被合并方在合并前的所產生的利潤不進入購買企業的合并成本，它會成為后者的利潤，后者會用它來編制合并報表；合并過程中產生的費用會直接抵減凈收益；合并企業的初始投資成本與取得的被合并企業的凈資產賬面價值差額，應當用來調整股東權益。先調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。

另外很重要的一點是權益結合法下被合并方的全年利潤是整體被并入合并報表的，而購買法下，只有被合并方在合并日之后的利潤才能被并入報表，而且購買法下的合并會確認商譽，按會計法規的規定商譽要按情況進行減值測試并攤銷，這就導致了購買法下的企業合并的會計利潤遠遠比不上使用權益結合法的會計利潤多。

綜上所述，比起購買法來說權益結合法給報告主體在合并中提供了很多操縱利潤的機會。由于我國目前的企業合并大都是同一控制下的合并，所以權益結合法在我國的地位舉足輕重，必須對采用這種方法進行合并的企業合并行為嚴加把關，遵循實質重于形式的原則，否則利潤操縱行為將會大行其道。

三、企業合并中的利潤操縱現狀

（一）購買法下的利潤操縱現狀

購買法下利潤操縱的主要措施有以下四種：

1.調節被合并企業各項凈資產的公允價值，調整資產攤銷額

一般來說公允價值是指在公平的市場交易中，雙方自愿達成的市場交易價格。它來自于公平市場的確認，是一種具有明顯觀察性和決策相關性的財務會計信息。

資產或者負債很難找到可供觀察的交易價格造成了公允價值計量的高難度。然而公允價值的確定方法在會計界很難達成一致，因此這種 “公允價值”很難“公允”的性質，很有可能成為利潤操縱的工具。

案例：A、B屬于非同一控制下的兩家企業，前者對后者以公允價值20000萬元、賬面價值16000萬元的商標權為成本進行購買，而購買日B企業的資產情況如下：應付賬款賬面價值為2000萬元、公允價值為2000萬元；固定資產的賬面價值為8000萬元、公允價值為12000萬元；無形資產賬面價值為4000萬元、公允價值為8000萬元；凈資產賬面價值為10000萬元、公允價值為18000萬元。

A企業合并成本為商標權的公允價值20000萬元，得到的可辨認凈資產公允價值為18000萬元，因此，應該確認商譽為2000萬元，則營業外收入為4000萬元。相關會計分錄如下：

借：固定資產12000

存貨8000

商譽2000

貸：短期借款2000

無形資產16000

營業外收人——處置非流動資產利得4000

如果上例中低估固定資產價值為10000萬元，商譽就高達4000萬元，而且可以調整被低估的固定資產在未來的折舊額進而影響利潤，如果低估無形資產價值就可以調整其未來的攤銷額以達到相同的效果，而且若對低估資產進行出售處理，就可以立刻獲得非經營收益進行利潤操縱，同理，高估的負債也有相同的效果。

2.任意計提商譽減值準備

案例：A與B企業屬于非同一控制下的兩家企業，合并產生商譽2000萬元，年底發生商譽減值損失為800萬元，則公司年末應計提商譽減值準備800萬元。

上例中通過計提商譽減值準備使得公司的利潤減少800萬元。但由于減值測試的測試方法往往摻雜人為因素，過于主觀。如果企業年度利潤沒有達到預期目標，即使商譽存在減值現象，公司也不會對其進行減值處理；而若是年度利潤比較理想，就可以通過對商譽進行莫須有的減值處理來調低利潤，降低應交稅費額度；如果企業年終發生了虧損，甚至有可能把將商譽大幅度作減值處理，沖銷經濟業務巨大的虧損，蒙蔽股民。

3.操縱收入、費用的確認時點

案例：A公司對B公司進行合并，A公司是合并方，B公司是被合并方，兩者在合并前就商量好讓B公司推遲確認近期的一筆業務收人1000萬元并且提前確認管理費用200萬元；合并后，B公司才確認之前就該確認的業務收人1000萬元，A公司的經營業績就平白增加了1200萬元。

歷史上比較著名的例子有泰科丑聞，在被泰科合并的700多家公司中有這樣一個怪異的現象，被合并方在被合并前的盈利狀況往往出現大幅下降，在被合并后就“不治而愈”，恢復到以往水平，這其實跟上面的案例出現的利潤操縱手法如出一撤。

4.操縱購買日

購買日指的是購買方實際取得對被購買方控制權的日期。

案例：若A公司就收購意向在2014年與B公司進行收購商談，實際購買日是在2015年初，但A公司卻稱是在2014年末就已經收購成功，B公司在2014年的盈利1000萬元，占A公司全年凈利潤的80%。

購買日的確定也往往是利潤操縱行為肆虐的地方，盡管準則中對購買日有明確規范，但現實中購買日的確定標準在實際情況中仍然有漏洞可鉆。許多上市公司會在會計循環的末尾發現自己不能達到盈利目標而緊急對別的盈利狀況良好的公司進行緊急合并以達到虛增利潤的目的。作為審計人員，應該遵循貫徹“實質重于形式”這一原則，謹慎行事。

（二）權益結合法下的利潤操縱現狀

權益結合法下利潤操縱手段大都是虧損企業合并盈利企業或者合并方處理被合并方的增值資產這兩種。

1.通過合并虛增利潤

案例：華榮和新美是屬于同一控制下的兩家公司，前者在本年度虧損1000萬元，但年底與同本年度凈利潤1500萬的后者進行迅速合并，那么根據權益結合法的規定合并后的華榮公司就可以堂而皇之地在對外報表上寫上獲得凈利潤500萬元。

權益結合法下，合并報表是囊括被合并企業合并前所實現的所有利潤的。虧損的企業尤其可能為了美化業績在報表日前合并業績優良的企業，虛增自己的利潤。

2.通過出售合并后的增值資產進行利潤操縱

案例：A公司對B公司進行吸收合并，兩者是統一控制下的企業合并，B公司有一項專利權，賬面價值1000萬元，公允價值2000萬元，合并的時候 A公司按賬面價值1000萬元人賬，合并后，A企業如果按公允價值出售該專利權，不考慮其它因素的話就可以獲得營業外收入1000萬元。

采用權益結合法時，無論資產的賬面價值和公允價值存在的差異有多大，合并方都不必對其重新計價，合并后，企業可以通過處理這類資產瞬間獲得非經營收益，增加企業利潤。用這種手段進行利潤操縱的案例在證券市場上大量存在。

四、利潤操縱動因

利潤操縱行為是針對利潤的，一般是“調增”或者“調減”利潤額，這兩個方向的選擇是基于利潤操縱的目的實行的。在實際案例中可以發現企業進行利潤操縱大部分是通過“調增”利潤額完成的，利潤操縱動因大致可以歸結為以下四點：

（一）管理層的壓力

公司的管理層往往有經營業績的考核標準，這種標準一般建立在比如銷售利潤率和投資回報率等財務指標上，所以在業務不景氣的時候他們很可能會用各種操縱手段來保持賬面上的好數字，畢竟利潤才是一個企業最看重的財務指標。

（二）提升股市形象和防止股價下跌

在我國，上市公司如果連續虧損三年就會面臨暫停上市的風險，它們為達到不被停牌或者下市的目的，也為了維持聲譽，營造欣欣向榮的假象，很可能會在財務報表日前在合并企業上進行利潤操控行為以虛增利潤。盈利的假象一旦被成功創造，隨之而來的就是大量的投資者資金的流入，企業的股價就會上升，企業競爭力也會隨之變強。

另外，很多企業在管理人員手握公司不少股票，他們為了自身利益很有可能在股價下跌的時候操縱利潤達到維持股價甚至提高股價的目的，而且股民時刻關注股票價格波動，為了保持在證券市場的吸引力，企業也很有可能去操縱利潤以維持市場對業績的預期。

（三）獲得商業信用和信貸資金

銀行為了控制風險考慮，肯定是不愿意給連年虧損的企業或者信用記錄不好的企業提供貸款的。這樣企業若要得到貸款額度，就必須有經得起銀行查驗的財務狀況和經營業績等利潤指標，若是不符合條件，企業就很有可能用各種手段去虛增利潤，以達到維護其商業信用，獲得信貸資金的目的。企業合并的過程就為這種利潤操縱行為提供了很大的發揮空間。

（四）調整應交所得稅的數目

眾所周知，所得稅稅額和利潤額在一定程度上呈現正比關系。一些企業會為了減少稅費或延遲納稅的目的，在賬面上調減會計利潤。或者經營者沒有信心在以后年度也能達到本年度的高利潤額，也會人為調低本年度利潤額以減輕未來年度的壓力。但值得注意的是，也有一些公司會多報利潤以營造盈利假象來吸引投資者投資，這樣就會多交所得稅，而這些多交的所得稅往往又通過地方政府以稅收返還形式返還給公司。因此審計工作者在企業合并過程中一定要注意這種通過操縱利潤偷稅漏稅的行為，保護國家和投資者的合法權益。

五、解決思路及對策

（一）購買法下的利潤操縱問題對策研究

購買法下進行利潤操縱行為的例子俯拾皆是，但追根究底都是通過公允價值和商譽這兩點進行操縱，因此要從這兩者來思考問題，完善我國法規。

1.規范公允價值的應用。由于我國的市場化程度不高、監管制度還不完善，公允價值在使用過程中很容易成為利潤操控的手段。因此可以從提高從業人員自身素質，完善各項監管體制入手。一方面，公允價值的確定往往依靠從業人員的專業判斷，因此提高他們的從業水平，樹立他們的職業操守是第一要事，為此不僅僅要提高相關測評考試的難度，更要對員工的職業道德考評和每年的后續教育加以重視；另一方面，公允價值的計量標準應該在會計準則的制定中被重視，有了統一的評估標準，人為判斷的主觀性帶來的弊端才會減少，同時也應該制定相應的法規，使合并企業主動披露合并過程中賬面價值與公允價值相差較大的相關資產，以達到防止企業弄虛作假的目的。

2.規范商譽減值測試的應用。如果規范了公允價值的應用，商譽的數值就會相對真實可靠，此時對商譽進行正確規范的減值測試的重要性就顯得不可忽視了，這項測試也是建立在從業人員的專業判斷基礎之上的，因此除了上一段中所說的要提高相關從業人員專業技能和職業道德，也要重視外部機構的監督作用。企業與監管部門都應該對外出具報告，兩者相互監督，這樣才能最大程度降低企業利用商譽進行利潤操縱的可能性。

（二）權益結合法下的利潤操縱問題對策研究

1.制定相關法規填補權益結合法下極易虛增利潤的漏洞。由于權益結合法下存在虧損企業合并盈利企業虛增利潤和合并后出售增值資產這兩種手段進行利潤操縱的問題，因此可以就這兩個手段展開討論。一方面，針對合并企業利用被合并企業的利潤來虛增自己的年度利潤的問題，法規應該補充信息披露的相關規定，即要把被合并方在合并前實現的利潤單獨列示，并且要告知公眾此項合并業務的盈利和收益，且這兩者要在合并企業公布經營業績時單獨列示，不能混為一談；另一方面，針對合并后出售增值資產進行操縱的這一手段，可以建議企業披露處置或者準備處置的資產、負債的賬面價值和處置價格，幫助信息使用者做出正確的決策。另外會計法規也可以按照資產的類別對各類資產的限售期限進行規定，這樣合并方在短期內出售增值資產就很難了，利潤操縱的目的也就難以達到。

2.增設權益結合法的使用條件。目前，國際上已經廢止了權益結合法，但我國的企業合并中同一控制下的企業合并占了大多數，它能迅速改善合并企業經營業績，所以是很多企業合并時首選的會計計量方法，但它也給利潤操縱留下了廣闊的空間。為了遵照實質重于形式這一原則，應該增加權益結合法的使用條件，從根本上減少企業對權益結合法的使用。結合國際會計準則和我國國情，今后使用權益結合法的企業應該符合以下五個條件：①合并過程中的公允價值難以確定或者有很大爭議；②合并方和被合并方企業的主營業務相同或性質相近，且兩者的規模大小相差不多；③雙方企業股權結構與管理層人員在合并后沒有大規模改動；④合并雙方的股本不會因合并發生很大變動，不存在重大的資產重組等項目；⑤性質為控股合并。

六、結論與展望

我國的經濟雖然發展迅猛，卻仍舊不夠成熟，企業合并中購買法合權益結合法并存的現象雖是符合我國國情的存在，但是由于購買法下公允價值難以確定，權益結合法下虛增利潤現象難以解決等種種因素，企業合并過程中的利潤操縱問題很是嚴重，本文分別討論了兩種方法下的企業操縱利潤的一般手段，也針對這些手段提出了改進方法。

在經濟全球化的大局下，我國雖然現在的企業合并仍舊使用的是權益結合法，但廢棄權益結合法采用購買法進行會計計量的明天指日可待，全球趨于一致的會計準則也會逐步建立起來，并且隨著成熟市場的建立，監管制度的完善，利潤操縱現象將在企業合并中大大減少。

作者單位：南京財經大學

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