陽光保險舉牌伊利 伊利緊急停牌疑籌謀反收購

侯雋

當險資寶能系“入侵”國內第一大房企萬科A（000002.SZ）后，誰也沒想到中國第一大乳業企業伊利股份（600887.SH）也面臨來自險資陽光系的舉牌風波。

9月18日，伊利股份公告披露，陽光財產保險股份有限公司近日增持公司566.8萬股，占公司總股本的0.09%。增持后，陽光產險和陽光人壽合計持有伊利股份5.00%股權，觸及舉牌。

公告一出，引起市場極大關注。

9月19日，伊利股份發布的公告稱，公司正在籌劃重大事項，該事項可能涉及重大資產重組或非公開發行股票，鑒于該事項存在重大不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，公司股票自9月19日起緊急停牌。

這一次攪動人們神經的“險資舉牌上市公司”會有什么樣的結局？伊利會重蹈萬科覆轍么？

陽光保險稱不主動謀求成為第一大股東

“本次增持的目的是出于對伊利股份未來發展前景的看好所進行的財務投資，支持伊利股份現有股權結構，不主動謀求成為第一大股東，且在未來12個月內不再增持伊利股份。” 陽光人壽和陽光產險于9月18日在簡式權益變動報告書中聲稱。

盡管陽光保險如此“善意”示好，但外界仍猜測陽光系舉牌并不會如此簡單。

有報道稱，伊利內部人士曾透露：“陽光保險表示要在5%的基礎上繼續增持，但最終雙方并沒達成一致。”

“伊利被險資舉牌的最主要原因，還是因伊利目前實力雄厚，業績比較穩定。尤其是在近期乳業大環境不好的情況下，伊利的股價嚴重低于價值，因此產生了投資機會，從而被險資關注。”香頌資本執行董事沈萌對《中國經濟周刊》分析說。

事實上，陽光保險進入伊利股份的路徑，最早可以追溯到2015年底。

在伊利股份發布2015年年報時，陽光保險一躍成為新晉大股東，持股1.09億，占總股本的1.83%，位列伊利股份的第五大股東。據伊利股份披露的2016年一季報和半年報顯示，陽光保險持股數未發生變化。但是在7月份和8月份，陽光保險持續買入，并在9月14日持股比例達到5%。

回顧陽光保險近年來的種種動作，其管理層不斷擴股的心態可見一斑。根據陽光保險集團下屬子公司陽光產險和陽光人壽披露的2015年年度報告顯示，兩家公司合計實現凈利潤約34億元。僅在投資收益上，陽光產險和陽光人壽合計就達到了125.91億元。

尤其與同行安邦系、生命人壽系等在資本市場表現類似，陽光保險出手可謂穩、準、狠。例如陽光保險在2015年12月1日突然發力，一天之內舉牌了承德露露（000848.SZ）、京投發展（600683.SH）和中青旅（600138.SH）3家上市公司。

根據同花順iFIND數據顯示，目前陽光保險在資本市場上，持有鳳竹紡織（600493.SH）5.00%、伊利股份5.00%、中青旅7.46%、京投發展5.35%、勝利股份（000407.SZ）5.56%、承德露露8.43%的股權，此外還持有香港上市的福壽園（01448.HK）7.22%股權。

但是《中國經濟周刊》記者查閱資料發現，頗為微妙的是陽光保險目前布局的企業市值只有伊利股份市值接近1000億元，其中承德露露、中青旅市值超過100億元，其余公司市值均在100億元以下。也就是說，增持伊利股份是陽光保險目前在二級市場上最大的一筆投資。此外，陽光保險尚未有舉牌至上市公司第一大股東的記錄。

宏源證券首席分析師范為稱，“不排除陽光保險通過控制伊利股份，達到其資本運作的更多目的。極有可能出現的情況是，陽光保險未來繼續增持伊利股份，從而進一步獲得控制權，參與戰略決策和高層主導權。”

伊利停牌醞釀反收購，傳言有“毒丸”預案

對于停牌重組事宜，伊利方面截至發稿時，并未有回應。

但是，對于陽光保險的承諾，伊利方面似乎并不信任。

早在今年8月10日，伊利似乎預感到危機，曾選擇先下手為強，公布計劃擬修改公司章程，加固“防火墻”。

在超過10處的修改中，從“股東持股達3%須通報”到對于“惡意收購”的定義，多數條款都表現出試圖提高收購門檻，反制“野蠻人”控制公司董事會。

然而伊利公告修改章程的第二天，交易所發出了監管問詢函，要求該公司對修改章程的合規性做出解釋，所以伊利方面決定重新對議案進行完善，從而取消了章程的修改方案。

“仔細看伊利的股權結構，就會發現它比萬科還分散！” 香頌資本執行董事沈萌對《中國經濟周刊》分析。

目前伊利的第一大股東是呼和浩特投資有限責任公司，持股僅8.79%；其次是香港中央結算有限公司6.22%；陽光保險5.00%；董事長潘剛3.89%；中國證券金融股份有限公司3.06%。從股權結構上看，伊利股份目前沒有控股股東及實際控制人，前十大股東中公司董事占據四席，合計持股比例近8%。

因此，沈萌認為，在停牌期間，伊利肯定會盡可能尋找短期內可行的重組方案，以抵御“野蠻人”的進攻；另外也是吸取萬科寶能之爭的教訓，防止“野蠻人”進一步增持，也防止其他鯊魚聞到血腥味增持相關股份。

目前，有消息稱伊利正在尋求與陽光保險及其他股東的溝通時間，同時伊利管理層也在尋找“金主”支持，以避免惡意收購的風險，但由于時間緊迫，“金主”尚未有明確指向。

有傳言稱，與當年萬科毫無準備不同的是，伊利早已準備好“毒丸”。

據報道，大約9年前伊利就落實了股票期權激勵計劃，以防范公司股權落入他人之手。

其財報顯示，伊利2006年5月的股票期權激勵計劃（草案）中提到，授予管理層等33人合計5000萬份股票期權。當市場中出現收購本公司的行動時，激勵對象首次行權比例最高可達到獲授期權總數的90%，且剩余期權可在首次行權后3日內行權。

據了解，根據草案的安排，在伊利大股東持股低至10.85%的情況下，股票期權激勵計劃可以使管理層迅速稀釋股權抵御敵意收購。這項措施被外界稱為“金色降落傘”，在一定程度上可以避免萬科式尷尬。“金色”意指補償豐厚，“降落傘”意指高管可規避公司控制權變動帶來的沖擊而實現平穩過渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之一，其原理可擴大適用到經營者各種原因的退職補償。

但業內人士并不看好這個方案。

香頌資本執行董事沈萌告訴《中國經濟周刊》，外界猜測的“毒丸計劃”會被市場、輿論和投資者唾棄。“因為這不是‘毒丸，只是讓高管獲利的‘金色降落傘。‘毒丸是向除收購方之外的所有投資者供股，而不是讓高管借機占股東便宜。如果伊利采取這種做法，只能說是前門拒絕了虎，但后門引進了狼”。

對此消息，伊利方面回應稱，一切以公告為準。

伊利會成為下一個萬科么？

多位業內人士指出，伊利被資本攪局，陽光保險下一步繼續增持引起股權紛爭。

乳業專家宋亮表示，對于走在國際化道路上的伊利而言，此番遭遇險資舉牌，雖然被控股的可能性不大，但是會對其發展帶來很多不確定的因素。

沈萌認為，伊利當下應做好三件事。首先，以開放的心態高調歡迎任何認可伊利長期發展目標和戰略的投資者，與陽光保險深入交流，以了解其增持、舉牌伊利股份的中長期目的及下一步可能采取的動作，并向市場及時公開，穩定市場信心、減少無謂波動。其次，將陽光保險置于市場和輿論之下，使其難以輕舉妄動或出爾反爾。第三，積極主動尋求整體有利于伊利長期發展擴張的資本運作，推動股價短時間內實現價格與價值的趨同。

值得注意的是，針對陽光保險舉牌伊利股份一事，保監會保險資金運用監管部主任任春生近日接受媒體采訪時表示，陽光保險的經營管理和投資行為整體是相對規范和穩健的。此次舉牌行為，在規則許可的范圍，履行了相關程序，且做出相應承諾，從目前看是在公開市場上正常的財務投資行為。

一位券商對《中國經濟周刊》表示，從一定意義上講，伊利的擔心在于，陽光保險一旦獲得伊利控制權后，參與戰略決策。但是從另一方面來看，這也是好事。國外很多大公司的股權結構并不是由高管和創始人持有，都是機構占主導。國內資本市場近年來發生多起外來資本舉牌上市公司案例，也有正面意義。

“1000億市值的伊利是乳業非常專業的上市公司，保險公司若想拿過來運營，風險非常大，保險公司沒有與乳業協同效應的基礎，這與此前恒大舉牌廊坊發展、寶能舉牌萬科不同，后二者在未來是有產業合作想象空間的。陽光保險舉牌伊利的事件將會成為股東結構轉變的第一個案例。”沈萌如是表示。