誰在監管

文/本刊記者 秦 龍

誰在監管

文/本刊記者 秦 龍

校辦企業改制的十多年里，進行了各種形式的嘗試，出現了一些典型樣本。

校辦企業改制早在十多年前就已經展開。在多年的改制過程中，出現了一些典型樣本：原屬江西中醫學院的江中集團直接劃轉江西國資委；北京大學和清華大學成立校屬的資產經營管理公司；東軟集團通過整體上市成為市場化監管的企業。

學校統管的北清模式

校辦企業改制，最早引起大家關注的是關于北大、清華校辦企業改制。這可以追溯到2000年底。在時任國務院副總理李嵐清的直接過問下，由國務院體改委和教育部等9部委及北大和清華聯合組成的調研小組對清華與北大進行調研，探索兩校校辦企業的改制試點工作。2001年11月，國務院辦公廳轉發體改委、教育部《關于北京大學、清華大學規范校辦企業管理體制試點指導意見》（下稱58號文件），清華大學與北京大學由此正式拉開各自的校企改制之幕。

58號文件對校企改制試點提出對應的目標：一是實現校企分開，明確產權關系，使校辦企業成為承擔有限責任、自主經營、自負盈虧的市場主體，并對國有資產承擔保值增值責任；二是逐步建立和完善學校在創辦高科技企業中的投入與退出機制。

依據58號文件精神，北大、清華兩校分別制定各自的“改制實施方案”，并于2002年3月得到教育部的批準。教育部也在2003年5月30日，轉發國務院辦公廳的復函，正式批準北京大學與清華大學設立經營性國資公司。

2002年6月24日，北京大學決定將原全資企業北京市北大三川信息技術公司改造為國有獨資公司，即北大資產經營有限公司，并在北京市工商局注冊成立。2003年在獲得國務院特批后，“北京北大資產經營有限公司”更名為“北京大學資產經營有限責任公司”。該公司主要接管北大的四大集團——方正、青鳥、未名、資源對應的學校資產。

2003年9月30日，清華控股的《組建方案》和《章程》經教育部、國務院資產管理委員會審核批準后，報國家工商局行政管理總局正式登記注冊，注冊資金為20億元人民幣。清華控股完全脫胎于1995年8月成立的清華大學企業集團。

至此，從形式上看，當時旗下企業占全國高校校辦企業總營業額近一半的清華和北大實現了較為合理的股權結構，達到了改變“校企不分、責權不明”的改制目的，改革也取得了一定的成效。

以北大方正集團的改制為例，數據顯示，改制十年后的2013年，方正集團實現總資產960億元、凈資產339億元、總收入680億元，成為了中國資本市場上的龐然大物。在全國80%的校企陷于倒閉或虧損狀態的時候，方正集團卻能持續盈利，曾一度占全國校企總資產的50%、占全國校企總利潤的70%。到2015年方正集團達到總收入805億，凈資產537億元的體量。目前，方正集團擁有五大產業集團、6家上市公司，員工35000多人。

北大、清華改制后成立北大經營、清華控股后，取得一定的成效。那么，這種模式能否真正成為校辦企業與學校之間的“防火墻”？從實際情況看出，近些年來經營效益好的校企，比如方正集團，也因種種機制體制問題而處在輿論的風口浪尖上。

劃歸國資委的江中集團

早在國務院國資委成立之初，就有學者和高校校辦企業界人士建議，各級校辦企業也應該納入對應層級的國資委監管。的確，有些地方高校也做出了嘗試，譬如江西江中制藥，以前是江西中醫學院的校辦企業，后來逐步改制，納入了當地國資委的監管，并成為上市公司。

說到江中集團，它是首家劃歸地方國資委的校企。2004年5月20日，剛剛成立不久的江西國資委宣布，經江西省人民政府批準，江中集團成為江西國資委監管的第一批20家國有企業之一，江中集團由校辦企業變為江西省屬重點國有企業。

時任江西國資委黨委書記李天鷗評價此次改革，“這個劃轉無疑是對的，有利于江中集團的做強做大，更有利于國有資產的保值增值。這個事例可以說是給國資監管樹立了典范，對全國都有借鑒意義。”

追溯歷史，江中集團最初只是一個擔當教學輔助功能的小廠，直到1998年才成立集團。江中集團全稱為江西江中制藥（集團）有限責任公司。1998年6月26日，由隸屬江西中醫學院的江中制藥廠與隸屬于江西省醫藥國資公司的東風制藥有限責任公司實行資產重組，江中制藥廠對東風藥業股份有限公司實施兼并，在南昌掛牌成立江中集團，注冊資本2億元。其中江西中醫學院持有65%股權，江西省醫藥國資公司持有35%股權。據此，江中藥業開始了資本運作，也開始了現代企業制度、法人治理結構的建立和完善。

但在2001年，江西省人民政府再次將江西省醫藥集團公司持有的江中集團35%股權劃歸江西中醫學院。至此，江中集團成為百分百的校辦企業。

三年后，即2004年5月，江中集團劃歸江西省國資委監管，代替江西中醫學院履行出資人職責。此時，江中集團旗下已擁有兩家上市公司、四家藥品生產企業、一家保健食品公司、三家專業化銷售公司、一家投資公司、一家房地產開發公司、三家研發機構，成為一家資產總規模達38億元的大型集團公司。當時，江中制藥集團原控股股東為江西中醫學院，持有99%股權。很顯然，江西中醫學院存在一股獨大的現象。

2010年5月5日，江西省國資委對江中制藥集團啟動股權結構多元化改制工作。江中藥業、中江地產當時公告顯示，江中制藥集團股權轉讓分為股權分拆轉讓及增資兩步，引入戰略投資者大連一方集團和技術研發機構，實現管理層參股。

據媒體公開披露，江中集團具體步驟包括：第一步，江中集團10%股權出讓給中國人民解放軍軍事醫學科學院，雙方于9月15日簽署《股權轉讓協議》，并于9月16日辦理完工商變更登記手續；江西省國資委將其持有的江中集團股權（占總股本的30%），通過獎勵及現金配售相結合的方式授予江中集團管理層（由24名自然人組成），雙方于9月15日簽署《股權激勵合同》，并于9月16日辦理完工商變更登記手續。

第二步，江西省國資委對江中集團進一步引進戰略投資者，經江中集團股東會審議批準，同意大連一方集團以貨幣方式對江中集團進行增資。增資后，一方集團將占江中集團總股本的27.143%。江中集團2009年末經評估凈資產總值為18.11億元，增值率132.32%。

以上增資完成后，江中制藥集團股權結構為：前四大股東江西省國資委、大連一方集團、管理層和中國人民解放軍軍事醫學科學院持股占比分別 為41.528%、27.143%、21.857%和7.286%。另外，江西中醫學院持有2.186%股權。

值得注意的是，作為此次改制的一大看點，江西省國資委拿出部分股權獎勵管理層，24名自然人持股比例為21.86%。不得不說，這是對管理層歷史貢獻的肯定。同時，作為江中集團的老股東，江西中醫學院在本次改制過程中獲得了7億元的現金，支持其新校園的建設及教學、科研的發展，改善了辦學條件。至此，江中集團改制工作完成。

市場化運營的東軟集團

說起校辦企業東軟集團，它從“3萬元、3個人、3臺286電腦”偏居東北一隅，經過二十年發展，打造成了一個年收入50億元、凈利潤5億元、總市值超過120億元的大型軟件企業。東軟集團通過產權改革實現市場化運營，成為了校辦企業一個典型案例。

東軟集團創始于1988年。當時，剛從美國留學歸來的計算機博士劉積仁，連同兩位年輕教師獲得3萬元科研經費，在東北工學院（今東北大學）計算機系的一個研究室里操持著3臺286電腦，開始起了軟件編程工作。

1992年5月，國家體改委發布《股份制企業試點辦法》。東軟創始人抓住了國家鼓勵高技術企業進行股份制改造的機會，在東北大學獨立投資的開放軟件系統開發公司引入信托公司作為法人股東，并發行內部員工股，員工持股比例達25%。

1993年，由東北大學軟件中心、阿爾派株式會社，并引入建行沈陽信托投資股份有限公司等共同發起，將合資企業改制沈陽東大阿爾派軟件有限公司。通過這次改制，公司的內部職工獲得了10%的股份。

這次試水性的改制，為三年后公司在A股上市做了鋪墊。業績的高速增長使得東大阿爾派于1996年6月在滬市成功上市，成為第一家上市軟件企業。

東軟上市時，內部職工共擁有400萬股股票，上市后持股比例為7.27%。當時總共只有199名員工的東軟幾乎是全員持股。

東軟股份2001年年報顯示，東軟集團和阿爾派電子（中國）有限公司是第一、第二大股東，其他前十大股東都是證券基金；而東軟集團的股權則被東北大學軟件中心、寶鋼集團、東軟集團工會三分天下。

為了讓戰略股東的資源更好地形成合力，2003年通過股權轉讓，阿爾派電子（中國）有限公司對東軟股份的股權上移至東軟集團，使東軟集團順利成為吸引戰略投資者的良好平臺。此后的2004至2006年間，東軟集團加快了引進國際戰略投資者的步伐，飛利浦、東芝、SAP、英特爾先后投資東軟成為股東。隨著東軟集團的股東數量越來越多，其股權結構也開始朝著多樣化的趨勢演變。這為東軟集團的后續改制打下了有利的基礎。

2007年，東軟集團正式啟動了整體上市計劃，具體方案是東軟股份“換股吸收合并”東軟集團，2008年1月該方案獲得證監會批準，2008年5月母子公司的合并宣告完成，東軟集團實現整體上市。

東軟集團整體上市后實現了快速的發展。2016年3月，東軟集團發布2015年度年報，總營收77.52億元，實現凈利潤約3.7億元，股東分配利潤達3.12億元。

作為校辦企業的東軟集團通過整體上市、股權多元化等改制方式成為了市場化監管的企業，為校辦企業改制提供了一個值得借鑒的樣本。