新三板項目的特點和審計體會

趙冬莉

為解決主板市場退市公司與兩個停止交易的法人股市場公司的股份轉(zhuǎn)讓問題，2000年由中國證券業(yè)協(xié)會出面，協(xié)調(diào)部分證券公司設(shè)立了代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，被稱之為“三板”。由于在“三板”中掛牌的股票品種少，且多數(shù)質(zhì)量較低，要轉(zhuǎn)到主板上市難度也很大，因此很難吸引投資者，多年被冷落。

為了改變中國資本市場這種柜臺交易過于落后的局面，同時也為更多的高科技成長型企業(yè)提供股份流動的機(jī)會，有關(guān)方面后來在北京中關(guān)村科技園區(qū)建立了新的股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，這就被稱“新三板”。無疑，企業(yè)在“新三板”掛牌的要求，要高于“老三板”，同時交易規(guī)則也有變化，譬如只允許機(jī)構(gòu)投資者及有條件的個人投資者參與等。

2012年9月，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司代辦股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的試點園區(qū)范圍由原來的僅北京中關(guān)村科技園區(qū)，擴(kuò)大至上海張江高新區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、天津高新區(qū)，即業(yè)界所稱的新三板擴(kuò)容。

新三板擴(kuò)容，為武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)高新技術(shù)企業(yè)帶來了涉足資本市場的機(jī)會，再加上各路券商的積極引導(dǎo)以及政府的各項政策支持，武漢市的新三板項目越來越多。

新三板業(yè)務(wù)看似簡單，較IPO業(yè)務(wù)的難度小很多，但是，麻雀雖小，五臟俱全，他也是一項小規(guī)模的戰(zhàn)役，是對審計團(tuán)隊的整體考驗。下面筆者結(jié)合“新三板”項目特點，談?wù)劇靶氯濉表椖繉徲嬤^程中的體會。

一、助力企業(yè)管理者樹立啟動“新三板”業(yè)務(wù)信心

申請在新三板掛牌的多為規(guī)模較小的企業(yè)，總資產(chǎn)小于1億元，原始報表微利或不盈利，在某個細(xì)分行業(yè)有自己的一席之地，但這類企業(yè)的管理者出于稅收方面的考慮，多有體外資金流轉(zhuǎn)。針對這類現(xiàn)狀，會計師事務(wù)所作為三方中介的其中一方，在正式審計前，多數(shù)扮演的是券商領(lǐng)導(dǎo)下的一名隊員，幫助企業(yè)出謀劃策，制定最優(yōu)的整合方案。在這個階段，這類企業(yè)的管理者基本對即將涉足的資本市場一無所知，對中介的依賴度較高，但是正式啟動新三板的信心又不足，內(nèi)心存在想要繼續(xù)觀望的心理。為了打消企業(yè)管理者的顧慮，券商此時會將涉足資本市場后的益處，一一向管理者講明，會計師再根據(jù)初步盡調(diào)的結(jié)果，匡算出企業(yè)想要規(guī)范動作，大概需要付出多大的成本，既包括稅收成本，也包括中介費用。當(dāng)然，在當(dāng)前的政策支持下，中介費用已不是企業(yè)最頭疼的問題，各項政策上的支持，基本已將這部分中介費用全部解決，企業(yè)的管理者權(quán)衡的不僅包括此次申報材料期間需付出多少的稅收成本，更多的是考慮在未來的期間內(nèi)，企業(yè)完全規(guī)范動作后，會較當(dāng)前的運行模式多付出多少的成本，因這部分成本目前無法預(yù)計，故有些企業(yè)的管理者想到此處就知難而退了。當(dāng)然，從筆者所在會計師事務(wù)所目前承接的眾多的新三板業(yè)務(wù)來看，覺悟高的企業(yè)并不在少數(shù)。他們堅信，想要做大做強(qiáng)企業(yè)，總是要付出相應(yīng)的成本，更何況這種成本，是企業(yè)做大做強(qiáng)過程中，必須要承擔(dān)的社會責(zé)任。于是，管理者下定決心啟動新三板業(yè)務(wù)，三方中介就要正式開始現(xiàn)場工作了。

二、引導(dǎo)企業(yè)制定一套完善的財務(wù)核算方法

會計師事務(wù)所作為新三板申報過程中相當(dāng)重要的成員，前期的賬務(wù)清理工作自然首當(dāng)其沖。在正式審計前，會進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查過程中自然會發(fā)現(xiàn)企業(yè)種種核算不規(guī)范，這種不規(guī)范主要表現(xiàn)為以下幾點：

（一）存貨賬小于實，實際庫存與報表數(shù)據(jù)差異較大；

（二）多轉(zhuǎn)營業(yè)成本，刻意壓低產(chǎn)品毛利率，少繳企業(yè)所得稅；

（三）虛列費用，少繳企業(yè)所得稅；

（四）無成本核算過程，企業(yè)財務(wù)人員根據(jù)管理者的意志，亂轉(zhuǎn)成本；

（五）其他不規(guī)范財務(wù)核算過程。

針對以上問題，會計師在現(xiàn)場工作中切忌將企業(yè)的財務(wù)人員指責(zé)的一無是處，而是應(yīng)該多方了解，了解企業(yè)的產(chǎn)品生產(chǎn)流程、內(nèi)部審批流程、銷售模式、采購模式等，然后根據(jù)企業(yè)的特點，引導(dǎo)企業(yè)制定一套完善的財務(wù)核算方法，當(dāng)然，只能是引導(dǎo)，而不能代替企業(yè)的財務(wù)人員去制定財務(wù)核算方法，時刻牢記自己的“審計師”的身份。

企業(yè)的賬務(wù)清理是一個艱難又相對較長的過程，在這個過程中，企業(yè)的財務(wù)人員多數(shù)會有抵觸情緒，為了盡量減少后期返工，會計師在企業(yè)賬務(wù)清理的過程中，持續(xù)指導(dǎo)，給企業(yè)答疑解惑，而且，在此期間，企業(yè)的管理者一方面想要規(guī)范，但是又想要節(jié)省成本，因此，管理者會有意無意的跟券商、會計師“討價還價”，想要盡量壓低產(chǎn)品毛利率（此為部分高毛利行業(yè)的企業(yè)），進(jìn)而減輕稅務(wù)負(fù)擔(dān)。在這種“討價還價”的過程中，會計師既不能對管理者的訴求直接否定，又不能給企業(yè)過多的承諾，因為前期越多承諾，后期的風(fēng)險就會越大，為了將新三板業(yè)務(wù)順利開展下去，我們在審計過程中，要根據(jù)企業(yè)所處的行業(yè)特點，收集足夠的審計證據(jù)，力爭企業(yè)能接受、我們能順利通過內(nèi)核、又能經(jīng)得起外界檢查。新三板審計較IPO審計時間跨度相對較短，從企業(yè)賬務(wù)清理、企業(yè)完成股份制變更、申報材料到最后的成功掛牌，順利的可在一個年度內(nèi)完成，因此，我們在審計過程中，要時刻注意時間的把握，制定合適的審計策略，并適時完善審計計劃。

三、指導(dǎo)企業(yè)股改完成后的財務(wù)工作及掛牌后的督導(dǎo)工作

企業(yè)賬務(wù)清理完成后，券商會召集各方中介，會同企業(yè)的高層管理人員確定有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的時點（本身為股份有限公司的無此過程），會計師事務(wù)所出具股改報告，企業(yè)申請工商變更。因新三板企業(yè)多為小規(guī)模企業(yè)，且財務(wù)人員的專業(yè)水平不高，故在股改完成后，企業(yè)的財務(wù)人員多數(shù)會詢問如何進(jìn)行賬務(wù)處理，甚至包括如何申請整體變更為股份有限公司，因此，我們在出具股改報告后，還會指導(dǎo)企業(yè)財務(wù)人員如何進(jìn)行正確的賬務(wù)處理，相關(guān)的工商變更事宜由律師給予意見。

整體變更為股份有限公司，可以認(rèn)為是企業(yè)在申請新三板掛牌過程中一個具有里程碑意義的事件，因為只有股份有限公司才能申請在新三板掛牌（目前也有股改與申報材料同時進(jìn)行的案例），股改完成后，企業(yè)一般會規(guī)范運行一段時間，至于規(guī)范運行的期間，目前尚無具體規(guī)定，可以是一個月，也可以是一年。因此，新三板業(yè)務(wù)的推進(jìn)速度會直接受企業(yè)管理者、中介的意識影響，會計師此時只需提出自己的見解即可。

出具申報材料時所需的兩年或兩年一期的審計報告，以及其他申報材料中所需的專項報告，是會計師事務(wù)所在新三板業(yè)務(wù)中的最重要的一項任務(wù)，這項任務(wù)完成后，企業(yè)能否成功掛牌，一定程度上取決于券商的申報材料，當(dāng)然，即使企業(yè)能夠成功掛牌，會計師事務(wù)所也并不是一切無憂，坐等審計費了，較多企業(yè)的管理者在企業(yè)成功掛牌后，對于接下來要進(jìn)行的種種業(yè)務(wù)，諸如分紅方案、轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)收購等方案的確定也存在著種種疑慮，擔(dān)心中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)成功掛牌后，便不對企業(yè)進(jìn)行持續(xù)的督導(dǎo)，為打消管理者的疑慮，會計師會指導(dǎo)管理者進(jìn)行相關(guān)方案的確定，當(dāng)然也包括指導(dǎo)企業(yè)財務(wù)人員對非常規(guī)業(yè)務(wù)的賬務(wù)處理。