構建有中國特色的公司治理結構是深化國企改革的關鍵

王昊菲

中國誠通金屬（集團）公司 北京 100070

構建有中國特色的公司治理結構是深化國企改革的關鍵

王昊菲

中國誠通金屬（集團）公司 北京 100070

國有企業在推進國家現代化發展，提升國家綜合國力等方面具有重要作用，所以在改革開放后，我國為提升國有企業的市場適應能力，積極探索國有企業改革之路，現階段國有企業的整體運行質量和效率明顯提升，與市場經濟的融合效果更加理想，但部分國有企業在市場主體地位、現代企業制度、資產監管體系、資本運行效率等方面仍存在問題，這決定著要深化國企改革，必須積極構建有中國特色的公司治理結構。在此背景下，本文結合2015年出臺的國企改革1+N系列文件，對符合國企改革發展需要的公司治理結構構建問題展開研究。

公司治理結構；國企改革；中國特色

2015年9月13日出臺的《關于深化國有企業改革的指導意見》中，對國企改革的主要目標、基本原則、重點任務等進行了明確，其中明確強調推進公司制股份制改革、健全公司法人治理結構，形成企業領導人員分類分層管理制度，深化企業用人制度改革，實施與社會主義市場經濟體制相適應的企業薪酬分配制度等是國有企業改革的重點任務，可見構建具有中國特色的公司治理結構在深化國企改革的過程中具有重要的作用。

一、深化國企改革過程中構建有中國特色的公司治理結構的必要性

公司治理結構的形成有利于國企股東間形成相對集中、制衡的關系；有利于保證國企董事會的核心決策地位；有利于強化對國企管理層的激勵約束，所以2016年我國政府在考慮到我國國有控股上市公司治理機制建設的必要性和緊迫性的前提下，于G20杭州峰會中，再次強調對OECD《公司治理原則》的支持，無形中推動深化國有企業改革。這主要是因為：

首先，穩定的公司治理結構的構建，實際上是在國有企業內部形成相對制衡的股權結構，為獨立董事、監事會、內外審計等外部監督主體更好的發揮監督職能，國有企業股東、董事會和經理層形成健全的監督機制等創造了條件，使國有企業內部各層管理主體各歸其位、各盡其責，降低國有企業被內部人控制問題的發生概率。

其次，國資監管機制和《公司法》強調的公司治理機制在實施的過程中，通過有效的協調可以平行開展，但這對綜合表達管理層、股東和國企職工利益的董事會地位進行了進一步強化。這要求國有企業股東嚴格按照《公司法》中對出資人權利的規定，主動維護董事會在國有企業的管理核心地位，通過公司治理結構強化國有企業經營管理的專業性，進而達到提升其資本運營效率的效果。另外，通過公司治理結構中強調的績效考核、追責機制和人事管理機制，可以為國資監管目標的實現提供可能。

再次，在用資本市場服務國企改革的過程中，要有意識的通過豐富股東類型，強化民營資本的形式等，深化混合所有制改革。而要提升民營資本等資本類型進入混合所有制改革過程的積極性，要通過立法、司法和行政監管等途徑使各類資本處于平等的地位中，構建有中國特色的公司治理結構恰好可以為各種途徑保證資本平等地位提供環境支持。

另外，構建中國特色社會主義公司治理結構，在深化行政審批制度改革，減少制度性交易成本，緩解國企稅費壓力，激發國企活力等方面具有積極作用。例如在公司治理結構形成后，國有企業實現“營改增”任務的能力，承擔“三公經費”支出的能力能均得到大幅提升，特別是其強調將服務業從主業中獨立，在提升國有企業金融風險監測能力方面效果突出。

可見在深化國企改革的過程中，構建有中國特色的公司治理結構已經成為關鍵。

二、深化國企改革過程中構建有中國特色的公司治理結構的依據

（一）1﹢N系列文件

改革開放的1+N系列文件，即被俗稱為22號文件的《關于深化國有企業改革的指導意見》和其配套的多個文件的統稱，在1+N系列文件中明確提出要建設董事會職權、市場化選聘經營管理人員、職業經理人制度、薪酬分配差異化、國有資本投資運營公司、中央企業兼并重組、部分重要領域混合所有制改革、混合所有制企業員工持股、國企信息公開等改革試點，在1+N系列文件的指導下，國企改革持續穩定的進行，截止2016年7月，我國有超過50家地方國企上市企業進入資產重組狀態，例如中國南車和北車的合并、中國遠洋海運集團有限公司的掛牌等；國企改革面、央企改革面分別達到80%和90%以上，股權多元化比例也在67.7%左右。1+N系列文件中直接將構建公司法人治理結構視為國企改革深化的重要方面，要求對董事會決策、經理層經管等方面的作用進行充分的挖掘和發揮，并在國企內部形成管理層分層管理制度等，為有中國特色公司治理結構的構建提供了強有力的依據。但需要注意的是，國企改革過程中的董事會建設并不能完全依賴1+N提供的指標，而且強化國企經理層在經管方面的自主性雖然對發揮經理層作用具有積極的作用，但并不能從根本上解決董事會和經理層之間的先天矛盾，所以在依據1+N系列文件進行中國特色公司治理結構探索的過程中，要結合實際情況進行靈活的調整。

例如，深圳市長期致力于通過有中國特色公司治理結構的構建，推動國企改革，在上個世紀末基于《公司法》推出《董事會工作條例》；2003年針對產權主體多元化國企進行外部董事擴建、經理人才市場化改革；2010年下放國企副職管理權限等。結合2015年先后出臺的1+N系列文件可以發現，深圳市公司治理結構構建過程中的各項措施都是符合文件指導的，而且可以較全面的反映出1+N系列文件在此方面的指導思想，但結合深圳市公司治理結構的構建效果可以發現，如果將總經理權利也對董事會下放，并使用聘任制的人才選拔方式，可以進一步優化其公司治理結構的構建效果，這可以被視為深圳市結合實際特點對1+N系列文件的有效擴展。

（二）《公司法》

有中國特色公司治理結構，實質上就是股東、董事會、高級管理人員的權責分配和對各方主體的選聘、監督等機制符合我國市場機制和市場資本的特征，為國有企業解決內部利益分配等問題提供參考，進而保證國有企業的高效運轉和競爭力穩定提升。2005年頒發的《公司法》明確我國的公司治理結構要具有決策權、監督權和經營管理權“分立”的特點，換言之三種權利分別由國有企業的股東會、董事會和監事會擁有，通過分立的權利，對國有企業內部的三大機關的決策行為進行約束和規范。但在“三權分立”的過程中，受機關間利益差異影響，要產生一種委托-代理關系，在保證公司治理成本最低的前提下，保證各方主體的最大利益。另外，結合《公司法》可以發現，要保證建立的委托代理關系滿足國企改革的實際需要，必須要堅持以下方面：

1、通過制度體系對委托人和代理人的權責進行明確

在國企治理結構中委托人是國家，而代理人是職業經理人，要有效的協調國家和職業經理人之間的關系，推動國企更加滿足市場化的實際需要，就應該建立制度對國家和職業經理人的權責進行制衡，以此保證國企改革的深化和國企自身的效率。

2、形成具有可操作性的監督機制

國企改革如果完全依靠國資委進行監督，會受監督力度不足等因素的影響，為職業代理人濫用職權提供空間，使國家資產嚴重流失，所以監督機制的建設是《公司法》從人性角度提出的公司治理要求。

3、采用競爭上崗機制

如果國企改革的過程中，選擇的職業代理人仍由上級指派，不僅與國企改革的初衷相違背，而且會增加國企內部人為操縱空間，使國有資金流失的可能性增大，所以國企改革的過程中要將職業代理人的選擇權交給市場機制，通過市場的優勝劣汰選擇出符合國企內部經營管理所需的人才。

4、正確處理黨組織和職業代理人之間的關系

國企較長一段時間內，黨支部書記和代理人由一人承擔，這是國企改革中公司治理結構調整的重要方面，以此強化國企對市場的適應能力，按照《公司法》應將國企戰略指導和員工政治素養培養方面的工作交由黨支部負責，而職業代理人負責國企的實際經營、管理，兩者相互監督和制約，共同提升國企的抗風險能力。可見，深化國企改革要以構建中國特色公司治理結構為關鍵，在構建的過程中并不是無據可依，國家在探索國企改革道路的過程中，會不斷豐富指導性的文件，保證改革的順利實現。

三、結論

通過上述分析可以發現，現階段我國已經認識到構建有中國特色的公司治理結構在深化國有企業改革過程中的關鍵性作用，并有意識的不斷完善國企改革指導性文件，推動國企改革按照《公司法》運行，使國企在改革的過程中更好的與市場機制相融合，強化自身的競爭力，在新的環境下繼續發揮國民經濟的支柱作用，這是我黨對國企改革認識越來越全面、深刻的體現。

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王昊菲，1989年10月，女，北京人，本科，民商法方向。