常見買賣糾紛案例解析

高飛+侯曉紅

摘 要：日常經濟糾紛中最常見的是買賣糾紛，如何又好又快地解決糾紛，最大限度的維護自身權利？本文通過案例的形式，進行了專業的法律評析，并總結歸納了經驗教訓，對實際工作有著巨大的指導意義。

關鍵詞：買賣糾紛；案例解析；財產保全

一、案情介紹

原告：材料公司

被告一：浙江B公司

被告二：浙江C公司

浙江B公司和浙江C公司系關聯企業，自2008年至2015年，材料公司向B公司和C公司供應紡織配件產品，材料公司分別與B公司和C公司簽有買賣合同，約定材料公司向B公司和C公司供貨并采用代辦托運的方式。合同履行過程中，兩被告支付了部分貨款，但截止2015年3月，兩被告仍欠原告貨款合計60余萬元，經過原告多次催要，兩被均以各種方式拖延并抵賴。萬般無奈，材料公司向人民法院提起訴訟，要求被告償還所欠貨款。

該案在立案之前，材料公司通過詳細的調查了解，掌握了兩被告多項財產信息，向人民法院提出保全申請，在被告收到起訴書前，五個銀行賬戶已被凍結。

該案在法官主持調解過程中，雙方對案件標的額爭議較大。買賣雙方合作時間較長，且并非每次供貨均簽有合同，加之供方的發貨憑證因時間跨度較長，無法完全收集，導致很難準確核實爭議標的額。

二、處理結果

原告材料公司選擇案件管轄法院時，依法擇優在當地法院進行起訴，不僅便捷于自身的訴訟工作，而且促進了案件的順利解決。

針對買賣雙方爭議的標的額問題，材料公司經過周密調查，調取財務檔案，將七八年間雙方交易往來的增值稅專用發票全部進行了稅務抵扣查詢，確定了B、C公司的抵扣數額，以此來輔助證明材料公司向B、C公司的供貨數量，從而使得爭議金額有了較為統一的數字，為案件最終解決鋪平了道路。

最終，因為原告產品自身存在一定質量問題，在人民法院主持的調解下，原告同意兩被告一次性支付原告50萬元，彼此不再追究對方的任何責任。本案自立案到收回貨款不到一個月時間，創下了公司通過訴訟解決糾紛的典范。

三、法律評析及經驗教訓

本案是一起較為典型的合同欠款糾紛，在日常的企業經濟活動中經常發生，如何最大限度的收回應收賬款是解決問題的關鍵。

第一，證據的收集是案件取勝的重要因素。本案中，雙方當事人爭議的主要焦點之一是標的額的數量，如何準確證明雙方交易的數量成為關鍵。買賣合同、供方發貨清單、買方驗收憑證、定期對賬憑證等都是證明買賣雙方交易數量的最好證據。但是本案中，因為買賣雙方交易頻繁，忽略了每次簽訂合同，加之財務管理不規范，未對往來賬務進行核對，再者檔案管理不健全，未能完整保存歷史發貨清單和驗收憑證，使該案的證明力大打折扣，同時也為被告逃避責任提供了良機。為了解決該問題，就要窮盡一切手段，發揮間接證據的作用。通過調查買方抵扣的增值稅，間接證明所購產品的數量，計算出雙方的買賣金額，以此證明買賣雙方爭議的標的額。

第二，選擇有利的管轄法院?！睹袷略V訟法》第二十三條規定，“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄?！薄睹袷略V訟法司法解釋》第一條第19項進一步規定：“購銷合同的雙方當事人在合同中對交貨地點有約定的，以約定的交貨地點為合同履行地；沒有約定的，依交貨方式確定合同履行地；采用送貨方式的，以貨物送達地為合同履行地；采用自提方式的，以提貨地為合同履行地；代辦托運或按木材、煤炭送貨辦法送貨的，以貨物發運地為合同履行地?！痹摪钢?，原告位于陜西省，兩被告位于浙江省，如選擇被告所在地法院管轄，會給原告收回欠款帶來諸多不便。雙方在買賣合同中約定，原告向被告發貨采用代辦托運的方式，因該貨物發運地與原告在同一行政區域，這樣，原告根據合同法選擇合同履行地法院進行訴訟，提高了該案的立案和保全申請的效率。

第三，合同簽訂至關重要。首先要對合同對方當事人的主體情況有較為詳細地了解，充分掌握對方當事人的資信狀況，合理控制應收貨款金額。其次，公司在日常經營中，作為出賣人，往往處于合同簽訂的劣勢，這時就要發揮法律顧問的專業性，盡量根據現實情況在合同中設下伏筆，為今后可能出現的糾紛創設優勢。該案正是合同中約定了“貨物交付為供方代辦托運”，使該合同的履行地留在了供方所在地，利于爭議管轄法院的選擇。

第四，充分掌握對方當事人的財產信息。財產保全是對原告保護的一項重要法律手段，通過財產保全，不僅可以確保判決的有效執行，更可以給被告施加巨大的壓力，促進案件的盡快解決。該案中，正是材料公司代理人在訴訟前對兩被告做了充分而細致地調查，掌握了被告大量的財產信息，包括銀行賬戶、不動產、機動車等各種線索。首先以對被告有重要意義的銀行賬戶為突破口，通過法院采取的保全手段，凍結了被告五個銀行賬戶（基本戶、收款戶、交稅戶等），凍結金額接近案件標的額，極大地制約了被告的生產經營，并且給被告的銀行信譽造成了惡劣影響。兩被告因擴大再生產，正在向銀行申請貸款的過程中，但銀行賬戶涉及訴訟被查封，被告信用出現巨大瑕疵。因此，被告為彌補過錯，主動提出與原告進行調解，希望協商解決該案，這樣就為案件順利解決爭取了極大的主動性。

作者簡介：

高飛（1979～）男，陜西渭南人，專業或研究方向：法律顧問。