安永大中華區首席合伙人吳港平：中企海外并購主要買技術

蔣李

核心提示：從海外并購累計投資總量來看，相對于美國、日本，中國的數量還很小，但是未來有很大的增長空間。

今年上半年，中國企業海外并購總額達1225億美元，超過同期美國和加拿大，成為全球最大跨境并購收購國?！爸袊I斷全球論”一時盛行。

與此同時，中國企業標的從能源轉向科技與消費、TMT、金融服務等行業。并購目標從資源密集型國家轉向技術密集型國家。

這一輪“出?！毙聼岢?，究竟意味著什么？熱潮背后又有哪些風險值得警惕？圍繞以上問題，《支點》記者在9月22日舉辦的“第十六屆Go for Israel-2016中以科技投資高峰論壇”現場，采訪了安永大中華區首席合伙人吳港平。

安永為全球四大會計師事務所之一，2016財年其全球營業收入實現連續6年正增長，為296億美元。服務中國企業參與海外并購，是安永大中華區目前業務重點之一。

并不存在泡沫

《支點》：今年上半年，中國企業宣布的海外并購總額已超過去年全年并購資金總額，原因為何？未來是否會出現回落？

吳港平：目前中國企業海外并購，從整體規模和數量來看都是歷史高點。我們一直說中國經濟發展最初有幾個拉動力，比如出口帶動和外商投資帶動。在2015年，中國對外直接投資已經超越外資對中國的直接投資。

究其原因，還是中國企業崛起過程中對國際化的需求。

2007年，財富500強企業榜單中國就有30家上榜，而最新財富500強企業榜單中，中國有110家，數量僅次于美國。

不過這些企業大部分業務都在中國，國際化程度并不夠。要誕生更多的全球性公司，中國企業就必須以包括海外并購在內的多種形式“走出去”。

而就海外并購市場的整體趨勢而言，非常多的中國企業正在經歷技術升級、品牌升級等等轉型需求，這種持續需求會帶動海外并購市場增長。我們判斷，未來海外并購市場漲幅可能不會像2016年這么大，但整體趨勢仍將向上。

《支點》：增速可觀的同時，您是否擔心存在泡沫？

吳港平：我認為不用擔心。美國、日本已在海外投資了幾十年，從海外并購累計投資總量來看，我們比起美國、日本，數量還是相對很小。

唯一值得注意的，就是辨別這些海外并購案例中是否存在出于市值管理意圖，從而提升股權價值的“信息”真偽。

《支點》：并購熱潮的背后，也存在“存活率”不高的隱憂。從海外并購成功率看，中國企業與發達國家企業相比如何？

吳港平：現在就拿中企與美國、歐洲企業相比，其實有點早。

過去中國企業走出去的大部分是礦產類，其經營水平主要與國際礦產價格漲跌相關，對并購方管理水平也要求不高。而中國企業真正意義上以提升技術、渠道、品牌為出發點，聚焦于高科技領域的海外并購，則是最近兩三年的事。

因此，拿中國企業兩三年的事跟歐美企業幾十年的并購歷程相比，這可能不在一個數量級和階段上，無論企業還是政府都需要一個長期學習、歷練的過程。

標的越來越高端化

《支點》：有觀點認為，中國海外并購一直都聚焦于一些相對落后國家的資源性行業，事實是否如此？

吳港平：過去幾年的確如此，但從前年開始，中國企業海外并購在價值鏈上越來越高端和多元化。

從全世界在非洲的投資來看，中國在非洲的投資額度占比較大。但從中國對外投資情況來看，中國的大部分投資還是聚焦在發達國家，比如歐洲和美國。

從行業看，2011年，我國海外投資大部分投到礦業、石油、天然氣等資源領域，而去年科技與消費、TMT、金融服務領域的比例則大大提高。

TMT行業現在面臨很多整合，以前很多企業海外并購TMT領域硬件類、軟件類公司，現在已經聚焦于提供解決方案的標的。此外，中國過去在半導體存儲器、芯片、傳感器等這方面產業不夠先進，目前在半導體行業海外并購也不少。

此外，中國在橋梁、高速公路、高鐵等基建方面的能力在世界上位居前列，這些領域也是我們的重點投資范圍。

《支點》：過去中國企業海外并購以國企為主，現在是否出現了變化？

吳港平：在這輪熱潮中，表現出色的民企整體數量龐大、地域分布廣。民營企業受海外安全審查條件相對寬松，一定程度上也釋放了民企海外投資活力。

不少民企認為賺錢越低調越好，很多案例并不容易在媒體中看到。

不過，從金額來說，還是國有企業占大頭。

如中國化工集團并購意大利輪胎巨頭倍耐力（Pirelli）及瑞士農藥商巨頭先正達（Syngenta），這些動輒幾十上百億美元的并購，都是國有企業去做的。

當然，隨著民營經濟的快速發展，將來中國海外并購生力軍肯定是民企。

從套利到務實

《支點》：以前不少國內上市公司做海外并購投資的出發點，是看重國內外股票估值水平的巨大差距和套利空間。這些現象是否依然存在？

吳港平：由于國內外資本市場市盈率差距，國內的上市公司通過股票增發對海外的上市企業進行收購，再將其裝入自己公司，達到“四兩撥千斤”的目的。

但如今，隨著海外并購已實現從套利到務實的轉變，以上方式已越來越過時。

目前我們接觸的大部分企業，去境外時最關心的就是技術。因為大家很清楚，不少中國企業研發能力落后于發達國家。所有上市公司心里很清楚，炒故事是一方面，但要獲取真正核心競爭力，就必須依靠技術。

不僅如此，“買品牌”也是重要推力。

在國際上真能叫得出來、外國人知道的中國品牌還是很少。但由于品牌認知度是需要長時間才能建立的，因此有不少企業選擇走捷徑，去并購品牌企業。

比如7-11原是美國一個眾所周知的便利店集團，后被日本企業并購后繼續用這個品牌，但大部分人都不知道它已經變成日本公司。

照這一思路判斷，未來歐洲一些奢侈品品牌都可能為中國所擁有。

《支點》：這些企業募資、投資方式有何特點？是否結構性融資較多？

吳港平：從國企情況來看，利用銀行貸款是較常見的模式。而民企除了銀行貸款外，其實還會碰到一些PE、私人資本投資入股等情況，有更多元化的融資渠道。

中國企業海外并購一般有三種方式 ，一是投在PE里，通過基金再去投，二是直接投資初創企業里，三是通過眾籌平臺去投資。比較多的是第一和第二種。

價格絕非單一決定因素

《支點》：發達國家并購標的一般看重并購方哪些特質？

吳港平：競標過程中，西方賣家并非只看重價格。他們一般有兩個考慮，一是股東想法，一是管理層與員工的想法。

可能有一些標的公司股東賣了就不管了，但有一些股東還是希望你把公司管好的。另外，公司里的管理層和員工，他們都不知道新的老板什么樣。

所以，對于誰來買，其實標的公司是很關心的。比方說，你去買個歐美企業，從他們角度來看，另一個歐美企業去買它，交易后對他們的公司改變程度可能更小。

而中國公司去買，他們就擔心“以后是不是沒有三明治吃了，都要吃米飯了”，或“以后是不是都要說中文了”之類的語言、文化、習慣問題等。

因此，有些標的會對并購方歸屬國家有一定偏好。我們最近在研究的一個海外公司，就更希望美國公司來并購它。

EMBA教育應增加跨國經營課程

《支點》：中國企業進行海外并購時，面臨的主要挑戰有哪些？

吳港平：首先，既要看到機遇，更要警惕潛在的政治風險。

一些國家監管機構對保護國家利益非常敏感，比如美國特別重視國家安全。而中國企業對標的國交易結構及監管體系不熟悉，對文化環境、法律監管體系、財務會計、勞動法規認識還不夠。

其次，很多中國企業是第一次嘗試進行海外并購，經驗是一大挑戰。

如果是并購礦業、石油、汽油這類自然資源，并購內容主要是資產。但在一些較新的行業，則需要并購人員、技術和品牌，而中國企業這方面經驗并不豐富。

再次，并購完成只是萬里長城第一步，后期整合中最大問題就是對于人員的管理。一些項目功虧一簣，皆因所有方和管理團隊間的文化差異造成的。

中國企業有個很大瓶頸就是人才儲備不夠，只能通過預算管理方法在董事會層面進行管理，沒辦法在各個主要崗位都派人員過去。

我希望現在的大學包括研究院，應該在這方面多培訓一些在國際經營方面有經驗的人，如EMBA教育中可以增加跨國經營課程。

《支點》：企業如何應對這些挑戰？

吳港平：中國企業走出去，已經有了一些因為沒有做足功課而導致失敗的案例，其實借助專業的金融服務機構走出去，能夠降低一些風險。

以安永為例，我們會協助企業做發展戰略制定，如為什么要走出去，走出去的理由，要并購怎樣規模與特征的標的，戰略制定后，再協助企業尋找合適的標的。

不過，大部分情況下，都是企業自行找到項目后才來找我們設計具體并購方案。我們則會提供財務、稅務、法律、商業等方面的盡職調查。目前做盡職調查服務、財務交易咨詢這塊業務，占安永大中華區業務總量的10%左右。

這些前期準備非常必要。首先，中資企業能通過盡職調查更深入判斷雙方企業策略契合度，判斷標的企業發展前景；其次，賣方能對中國企業有更充分了解，緩解在交割風險上的顧慮；最后，中國企業也能夠深入了解標的的管理團隊。

而簽訂合同后企業的后續整合，比如如何將標的占有的技術、品牌價值最大化，也會是我們提供的服務范疇。（支點雜志2016年11月刊）