淺論關聯公司法人格否認的特殊性

（延邊大學 法學院，吉林 延吉 133002）

淺論關聯公司法人格否認的特殊性

龐翔宇

（延邊大學 法學院，吉林 延吉 133002）

本文通過對公司法人格否認、公司法人格的外部人反向否認的簡要歸納以及關聯公司概念的界定得出了關聯公司法人格否認的特殊性的一般結論，通過對這一結論的分析，發現該結論可以置于“三角刺破”理論的分析框架之下，并通過運用這一分析框架解決了關聯公司法人格否認的特殊性問題，也就是關聯公司法人格否認最為復雜的問題。

公司法人格否認；關聯公司；特殊性；三角刺破

在現代經濟活動的實踐當中，濫用公司之獨立人格逃避債務已成為一個難以忽視的問題，為了解決這一問題，公司法人格的否認制度被創制出來，但隨著現代經濟生活的進一步展開，利用公司之獨立人格逃避債務的形式日趨復雜，不少人利用關聯公司來達到其逃避債務的目的，傳統的公司法人格否認制度已難以滿足現代經濟的需要，于是，在經濟發展較為成熟的西方發達國家，公司法人格的外部人反向否認被歸入公司法人格的否認制度之中，公司法人格的外部人反向否認與公司法人格的否認之有機結合正是關聯公司法人格否認的特殊性所在。

一、公司法人格否認與公司法人格的外部人反向否認

對大多數了解公司法的人來說，公司法人格否認并不是一個陌生的概念，它是指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司的債權或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施”①。公司法人格否認在英美被稱為刺破公司面紗或揭開公司面紗，在德國被稱為直索責任，在我國和日本則多被稱為公司法人格的否認。當然，無論是將公司法人格否認界定為刺破公司面紗、揭開公司面紗還是直索責任，其本質內涵是一致的，“其所直接維護之主體，是公司債權人；其所直接指向的對象，是公司背后之股東；其所間接指向的對象，是社會公共利益；其所要達到的最終目的，是為排除股東有限責任的法律適用”②。值得注意的是，雖然公司法人格的反向否認這個概念較為陌生，但公司法人格的反向否認與公司法人格否認在維護債權人利益與社會公共利益上并無本質差別，二者最終的結果都是公司之獨立人格被否認由公司與股東共同承擔責任，二者僅僅在責任流向上有一定區別，公司法人格否認的責任流向是從公司到股東，而公司法人格的反向否認正好與之相反，故此，在理論層面，公司法人格的反向否認只是公司法人格否認的一種特殊情況。根據適用對象之不同可以將公司法人格的反向否認分為內部人反向否認與外部人反向否認，所謂內部人就是公司的特定股東，所謂外部人就是公司特定股東的債權人。外部人提起反向否認情有可原，那么內部人為什么要提起反向否認呢？這是因為內部人在遭遇債權債務糾紛時，由于其所享有的能對其債權人主張的抗辯權不能充分實現對其自身的救濟，因此其就需要通過否認公司之獨立人格使其能夠享有公司對該債權人的抗辯權以實現對其自身的救濟。正因如此，不少學者將內部人提起的反向否認稱為“有利于股東的規則穿透”③，顯然，內部人提起的反向否認為公司股東非經法定渠道撤回其出資大開方便之門，嚴重損害了公司制在現代市場經濟中的作用，故此，本文探討了外部人提起的反向否認而沒有探討內部人提起的反向否認。

二、關聯公司的概念界定

關聯公司這一概念雖然廣泛應用于日常經濟生活，但它并不是一個嚴謹的法律概念，尤其是在我國《公司法》中雖然對關聯關系④有所涉及，但從未提到過關聯公司的概念，在此有必要對關聯公司這一概念加以界定。在日常經濟生活的語境下，“所謂關聯公司，是指相互之間存在關聯關系的公司”⑤，但在法律意義上，有多種形式的存在著所謂關聯關系的公司，關聯公司是兄弟公司⑥、母子公司抑或是二者之混合體？學者們的回答莫衷一是。在我國的經濟實踐中，提到關聯公司人們往往想到的是統攝于同一套班子之下的若干公司的聯合體，也就是所謂的“一套人馬，數個牌子”的問題，這里的一套班子既可能是一個人也可能是一個公司。如果這一套班子是一個人，那么其控制下的數個公司可以用兄弟公司的概念來界定，無所謂是否使用關聯公司的概念。如果這一套班子是一個公司，那么，從橫向關系上，該公司控制下的數個公司是兄弟公司的關系，而從縱向關系上，該公司與其控制下的數個公司則是母子公司的關系，在這種情況下，采用關聯公司的概念有一定意義。當然，“一套人馬，數個牌子”的情況只是關聯公司的一種慣常情況，具有獨立人格的公司亦可通過資產聯結、合同維系、人事連鎖等方式達成所謂的關聯。因此，在我國，不少學者將關聯公司界定為“具有獨立人格的公司通過特定手段而形成的公司之間的聯合，以達到某種經濟目的”⑦。當然，考慮到本文關聯公司法人格否認的主題以及我國的具體經濟實踐，本文中所提到的關聯公司必然是存在著控制與被控制關系的公司聯合體，因此，本文中所論及的關聯公司的概念應該被定義為被同一股東控制下的數個公司之間（也就是控制股東為自然人的情形下）形成的公司聯合體或者被同一母公司控制下的數個子公司與母公司之間（也就是控制股東為公司的情形下）形成的公司聯合體。

三、關聯公司法人格否認的特殊性

如果將關聯公司的概念定義為被同一股東控制下的數個公司之間（也就是控制股東為自然人的情形下）形成的公司聯合體或者被同一母公司控制下的數個子公司與母公司之間（也就是控制股東為公司的情形下）形成的公司聯合體，我們不難發現，讓控制股東為其所控制的公司承擔責任抑或是讓控制股東所控制的公司為控制股東承擔責任都不存在理論上的障礙，前者可以依照公司法人格否認解決，而后者則可以依照公司法人格的外部人反向否認解決。控制股東為其所控制的公司承擔責任系公司法人格否認的普遍情形，并非本文探討的范疇，而控制股東所控制的公司為控制股東承擔責任也只是關聯公司法人格的外部人反向否認的一種普遍情形實踐中極少出現，因而也不是本文所謂的關聯公司法人格否認的特殊性問題。本文所謂的關聯公司法人格否認的特殊性是指控制股東所統攝下的若干公司為其中一個公司承擔責任，其責任流向的路線是從一個公司到控制股東再到另外的公司。換言之，關聯公司法人格否認的特殊性實際上在于公司法人格否認與公司法人格的外部人反向否認的結合。最高人民法院曾于2013年發布的第15號指導案例⑧有力說明了關聯公司人格刺破的特殊性，在該案中，川交機械公司、川交工貿公司與瑞路公司的實際控制人均為王永禮，王永禮不僅擔任著三公司的經理還掌控著三公司經營財務大權，法院基于此最終判決川交機械公司、川交工貿公司與瑞路公司承擔連帶責任。本文之所以強調該案，是因為該案雖然得出了正確的結論，但由于關聯公司法人格否認的特殊性使得本案審理缺乏明確的法律依據。在該案中，法院判決所援引《公司法》第20條第3款⑨雖然能夠回答本案的部分問題但卻難以回答本案的全部問題，誠如上文所言，關聯公司的法人格否認有其特殊性，其特殊性就在于關聯公司法人格否認是公司法人格否認與公司法人格的外部人反向否認的結合，《公司法》第20條第三款雖然能夠回答公司法人格否認的問題但并不能解決公司法人格的外部人反向否認，也就是說關聯公司法人格否認的特殊性使得我國現行法律法規難以適應關聯公司的法人格否認。實際上，對解決這個問題理論上不乏有益探討，例如有學者提出了“三角刺破”的理論，即“刺破關聯公司之間彼此獨立人格的制度，當一名或者多名股東控制幾家具有關聯關系的公司，造成這些相關聯公司的債權人利益損害，其中一家或幾家關聯公司，其中一家或者幾家關聯公司就會被判定為其他關聯公司的債務負責”⑩。即使不了解“三角刺破”理論的具體內容，單從該理論的名稱上就能對關聯公司法人格否認的特殊性有所了解，在關聯公司的法人格否認的場合，責任從一個公司流向控制股東再從控制股東流向另外的公司，其責任流向的線路就像一個三角，其實這也就是本文所主張的關聯公司法人格否認的特殊性——由公司法人格否認與公司法人格外部人反向否認所共同構成的三角否認?？梢哉f，關聯公司法人格否認的特殊性是公司法人格否認的難點所在，如果不解決這個難點，在我國公司法制尚未完善的背景下，關聯公司的法人格否認極有可能會陷入無法可依的境地，正如同前文所述的指導案例，雖然法官依靠其審判智慧得出了正確的結論，但缺乏法律與法律理論支撐的結論顯然是難以使當事人信服的。

四、結語

通過關聯公司獲取不正當利益已成為了現代經濟運行的一塊絆腳石，為了搬掉這塊經濟運行的絆腳石，我們必須要否認關聯公司的獨立人格使諸個獨立的公司共同對外承擔責任，在這個過程中，我們所需要注意的就是關聯公司法人格否認的特殊性問題，即公司法人格否認與公司法人格的外部人反向否認的結合問題，雖然我國法律法規并沒有詳盡的規定，但筆者相信，隨著理論研究的深入，我國《公司法》必定會日益完善，關聯公司的法人格否認也必定會擺脫法律適用的尷尬。

注釋

① http://baike．baidu．com/link?url=gRKryOS4kttxevITWu0 FIguA3Xub0VAwY9xWkJLOhyQUK3UWaAIbV4S939eaCQLT．

② 參見范建、王建文：《公司法》，法律出版社2015年版，第225頁．

③ 參見[德]托馬斯?萊賽爾、呂迪格?法伊爾：《德國資合公司法》（第三版），高旭軍等譯，法律出版社，2005年版，491-492頁．

④ 主要有第二十一條、第一百二十五條、第二百一十七條．

⑤ http://baike．baidu．com/link?url=UR89hHBL_ryBoUj7laf8 2f5_4TN2y9OHVW0oAZNd6IKHQdKUYTVQoskQyAOWy93051QPKa4OX9nCH6rIoaRUdq．

⑥ 也稱姐妹公司、姊妹公司．

⑦ 參見裴瑩碩、李曉云：《關聯公司人格混同的法人人格否認》，載于《人民司法》2009年第2期．

⑧ 即徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案，限于篇幅所限具體案情本文不再贅述．

⑨ 即“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！?/p>

⑩ 參見馬俊杰：《我國公司人格否認制度的擴張適用》，西南財經大學2011年碩士學位論文，第17頁．

[1] 范建,王建文．公司法[M]．法律出版社,2015．

[2] 托馬斯?萊賽爾、呂迪格?法伊爾著,高旭軍等譯:德國資合公司法(第三版)[M]．法律出版社,2005．

[3] 裴瑩碩,李曉云．關聯公司人格混同的法人人格否認[J]．人民司法,2009(2)．

[4] 馬俊杰．我國公司人格否認制度的擴張適用[D]．西南財經大學,2011．

（責任編輯：戴國際）