互動娛樂：收購標的估值暴漲逾20倍

林蔓

重組停復牌新規之下，停牌已逾半年的互動娛樂（300043）終于在6月20日復牌，并發布了其重組預案（修訂稿）。預案顯示，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，購買宋克、周楊等3名自然人，樟樹盛趣、樟樹唯趣等3家法人公司持有的趣丸網絡67.13名股權。同時，公司向不超過5名（含5名）符合條件的特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過9.7億元，即不超過擬購買資產交易價格的100%。

預案顯示，此次交易對價由互動娛樂以發行股份及支付現金方式支付，交易對價76.03%，共計7.37億元以發行股份方式支付，共計發行股份5080.18萬股；交易對價的23.97%，共計2.32億元以現金方式支付。

互動娛樂表示，此次交易是基于社交娛樂平臺與核心用戶資源升級移動游戲業務，將提升公司移動游戲板塊競爭力；同時，還將發揮全面協同效應，實現戰略協同，增強基因與資源整合產業價值，進一步推進互動娛樂整體泛娛樂的生態布局。

從上述預案可以看到，此次收購的標的公司趣丸網絡成立于2014年底，其估值增值率卻高達2098.90%；不僅如此，標的公司在2014年、2015年出現了業績連續虧損的情況，就是這樣一家公司，卻給出了極高的業績承諾：2016年-2019年，累計凈利潤分別不低于1000萬元、1.3億元、2.8億元和4.8億元。

受此影響，加之補跌效應，股價在復牌首日即現跌停。

收購標的估值暴漲

趣丸網絡于2014年底成立，目前主要產品包括TT社交娛樂平臺服務、移動游戲定制發行。互動娛樂預案顯示，截至2016年3月31日，標的公司資產全部權益賬面價值為6503.25萬元（合并口徑報表，未經上市公司聘請的會計師審計），預估值為14.3億元，后經交易各方友好協商，趣丸網絡100%股權交易價格定為14.44億元，此次擬購買的趣丸網絡合計67.13名股份對應預估值為9.69億元。由此看來，趣丸網絡的預估值暴漲了20多倍。

對于標的資產作價增值較大，增值率為2098.90%，互動娛樂在回復深交所的重組問詢函時表示，此次交易趣丸網絡預估值較所有者權益賬面價值的增值率在同行業收購案例中處于中等水平。

其實，高溢價收購早已不是新鮮事，中南重工收購值尚互動100%股權時，標的資產增值率為2524.06%；宋城演藝斥巨資收購六間房1 00%股權，標的資產評估值26.14億元，基準日凈資產僅為3778.4萬元，漲幅竟高達6818.24%。而一度炒得沸沸揚揚的暴風科技收購估值10.8億元的稻草熊影業60%的股權事件中，標的公司評估增值率為3881%，而最終以證監會否決收場。

業績虧損卻給出高承諾

資料顯示，趣丸網絡2014年凈利潤-45.02萬元，2015年營業收入為1777.06萬元，凈利潤為-1814.14萬元，2016年一季度凈利潤為118.54萬元。

雖然是新公司，但規模并不小，截止預案簽署日，趣丸網絡擁有6家全資子公司。其中，藍鯨網絡成立于2015年8月4日，當年凈利潤-6.44萬元，2016年一季度凈利潤11.35萬元：沙巴克網絡2015年10月21日成立，當年凈利潤79.6萬元，次年一季度凈利潤171.97萬元：副本網絡成立于2015年12月3日，當年凈利潤-11.29萬元，2016年凈利潤18.24萬元，而另外三家子公司成立于2016年，因開展業務較晚，并沒有財務數據。

事實上，現在的互聯網產業雖然得到政府的大力支持，甚至在北京的中關村、深圳的科技園有專門的平臺提供給創業者，但國內互聯網市場基本已經被BAT壟斷，三家公司占據用戶71%移動消費時長。因此，在這樣一個小公司想做大基本不可能的行業，必須首先要考慮的便是生存下去。

再來談盈利，一個連續虧損的趣丸網絡卻給出了極高的未來業績承諾：2016年-2019年，趣丸網絡累計凈利潤分別不低于1000萬元、1.3億元、2.8億元和4.8億元。

為此，公司還收到了深交所重組問詢函，公司在回復該函事解釋道：趣丸網絡的成立時間較短，創立前期更加注重流量積累與用戶體驗且成本費用較高，自2015年10月才逐步開始以游戲分發推廣的方式進行變現，導致公司在2014年及2015年均未實現盈利。

有業內人士分析稱，原股東可能是預期2017年業績會大爆發，今年1000萬元的凈利潤，明年累計達到1.3個億，差不多是在2016年的基礎上增長11倍才有可能達到承諾值。

復牌后股價跌停

資料顯示，互動娛樂停牌已達半年之久。停牌期間，大盤經歷大幅波動，創業板指數從2835.7點跌至2119.63點，跌幅25.25%。在補跌效應下，公司股價在6月20日復牌首日即現跌停。

值得注意的是，證監會5月底發布了停復牌新規，加強了對上市公司停復牌業務的監管，明確了相關重大事項的最長停牌時間及停復牌事項的信息披露要求等。復牌之前，互動娛樂也收到的深交所對收購趣丸網絡項目的重組問詢函。

此外，6月20日龍虎榜賣出金額前5的席位中，前兩名和排名第四的都是機構專用，三者合計賣出金額4154.94萬元，占賣出總比重的67.62%，可見，互動娛樂短期內不被看好。

而公司早前在2014年8月18日也因重大資產重組停牌，在四個月后復牌日開始便一路下跌，直至2014年最后一個交易日。